Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), org nr 556038-9321, kallas
härmed till extra bolagsstämma onsdag den 24 augusti 2011 kl 16, IVAs
konferenscenter - Wenströmsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag
den 18 augusti 2011,
dels anmäla sig till bolaget via Swedish Orphan Biovitrums hemsida:
www.sobi.com, per post under adress: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Extra
bolagsstämma", 112 76 Stockholm eller per telefon 08-697 2000 senast torsdag den
18 augusti 2011. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 267 295 132
varav 265 226 598 är stamaktier som medför rätt till en röst vardera och
2 068 534 aktier av serie C som medför rätt till 1/10 röst vardera, varvid det
sammanlagda antalet röster är 265 433 451,4. 206 853,4 röster är hänförliga till
de 2 068 534 aktier av serie C som innehas av bolaget, vilka inte kan företrädas
vid stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdag den 18
augusti 2011, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste
meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud mm
Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid
som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis ska utvisa de
förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara
äldre än ett år vid tidpunkten för stämman.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Formulär för
fullmakt tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att
sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för verkställande
direktören.
8. Beslut om
a. bemyndigande att emittera C-aktier;
b. bemyndigande att återköpa C-aktier; och
c. överlåtelse av egna aktier enligt VD:s Aktieprogram 2011.
9. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
10. Stämmans avslutande.
Förslag till stämmoordförande (punkten 2)
Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Bo Jesper
Hansen (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor), Roger
Johanson (Skandia Liv) och Åsa Nisell (Swedbank Robur Fonder) föreslår att
advokat Klaes Edhall från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till stämmans
ordförande.
Styrelsens förslag avseende ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för
verkställande direktören ("VD:s Aktieprogram 2011") (punkten 7)
Swedish Orphan Biovitrums årsstämma 2011 godkände ett prestationsbaserat,
långsiktigt aktieprogram för 2011 ("Aktieprogram 2011"), i vilket en grupp av
maximalt 80 chefer och nyckelpersoner kommer att erbjudas att delta.
I juni 2011 rekryterade bolaget en ny VD. Utöver VD:s deltagande i
Aktieprogrammet 2011 (och eventuella framtida aktieprogram av samma slag) är VD
villig att göra en mer omfattande engångsinvestering i Swedish Orphan Biovitrums
aktie, som en del av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram. Styrelsen
är av uppfattningen att en sådan investering visar på ett fast åtagande från VD
beträffande dennes ansträngningar att förbättra bolagets resultat, lönsamhet och
värdetillväxt. Styrelsen anser vidare att det ligger i aktieägarnas intresse att
VD:s intressen och perspektiv harmoniseras med aktieägarnas i än större
utsträckning än vad som avsetts med det befintliga Aktieprogrammet 2011.
Styrelsen anser att förslaget till VD:s Aktieprogram 2011 är väl avvägt och
kommer att utgöra ett lämpligt inslag i det ersättningspaket som bolaget
tillhandahåller VD.
I korthet baseras VD:s Aktieprogram 2011 på en egen investering i aktier på
marknaden, som ska innehas under en treårig period, och vederlagsfri tilldelning
av prestationsaktier vid uppfyllandet av vissa i förväg definierade mål vid
slutet av en mätperiod som löper ut den 15 augusti 2014.
De huvudsakliga skillnaderna mellan villkoren för det befintliga Aktieprogrammet
2011 och förslaget till VD:s Aktieprogram 2011 är att:
* prestationskraven är strängare enligt förslaget till VD:s Aktieprogram
2011, innebärande att tröskeln för tilldelning av det maximala antalet
prestationsaktier är högre;
* tilldelning av prestationsaktier enligt förslaget till VD:s Aktieprogram
2011 baseras på en ökning av aktiekursen (i motsats till total
aktieägaravkastning);
* tilldelning av prestationsaktier enligt förslaget till VD:s Aktieprogram
2011 baseras på en ökning av bolagets aktiekurs (i motsats till att även
beakta utvecklingen för en grupp med jämförbara bolag); och att
* inga matchningsaktier kommer att tilldelas enligt förslaget till VD:s
Aktieprogram 2011.
Styrelsen har för avsikt att genomföra en utvärdering av VD:s Aktieprogram
2011, vilken kommer att systematiskt analysera de uppnådda resultaten. Målet med
utvärderingen kommer att vara att avgöra huruvida programmet uppnår sitt syfte,
och detta innefattar även en granskning av utfall och kostnader för programmet.
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att extra bolagsstämman
beslutar att godkänna VD:s Aktieprogram 2011, i enlighet med följande
huvudsakliga villkor.
i. Programmet föreslås omfatta en deltagare; Swedish Orphan Biovitrums
verkställande direktör.
ii. Maximalt 500 000 stamaktier ("Prestationsaktierna") föreslås tilldelas
deltagaren vederlagsfritt vid uppfyllandet av prestationsmålen nedan.
iii. För att få deltaga i VD:s Aktieprogram 2011 måste deltagaren före 15
augusti 2011 köpa stamaktier i Swedish Orphan Biovitrum i marknaden till ett
värde av omkring 4 miljoner kronor.
iv. Utfallet av VD:s Aktieprogram 2011 är avhängigt uppfyllandet av vissa mål
för värdeskapande, vilka är baserade på aktiekursens utveckling under en period
från och med datumet för erbjudande om deltagande i programmet, d.v.s. från och
med 22 juni 2011 till och med 15 augusti 2014 ("Mätperioden"). Beräkningen av
aktiekursens utveckling ska baseras på en jämförelse mellan den volymvägda
genomsnittliga betalkursen för Swedish Orphan Biovitrums stamaktie under en
period om nio handelsdagar före och inklusive dagen då deltagaren erbjöds att
deltaga i programmet (d.v.s. under perioden 10-22 juni 2011) och den volymvägda
genomsnittliga betalkursen för Swedish Orphan Biovitrums stamaktie under de tio
sista dagarna av Mätperioden.
De 500 000 Prestationsaktierna ska tilldelas enligt följande:
Proportionell tilldelning av 400 000 Prestationsaktier
a. För att tilldelning av Prestationsaktier enligt VD:s Aktieprogram 2011 ska
vara möjligt måste aktiekursen för Swedish Orphan Biovitrums stamaktie öka
med mer än 15 % under Mätperioden (d.v.s. den volymvägda genomsnittliga
betalkursen under de sista tio handelsdagarna av Mätperioden ska uppgå till
mer än 25,77 kronor).
b. För maximal tilldelning av 400 000 Prestationsaktier, ska den volymvägda
genomsnittliga betalkursen under de tio sista handelsdagarna under
Mätperioden uppgå till minst 45,00 kronor.
c. För det fall den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tio sista
handelsdagarna i Mätperioden uppgår till ett belopp mellan tröskelvärdena i
punkt a och b ovan ska andelen av de 400 000 Prestationsaktier som tilldelas
beräknas proportionellt (det vill säga beräkningen ska vara linjär).
Tröskeltilldelning 1 av 30 000 Prestationsaktier
d. Utöver Proportionell tilldelning enligt punkterna a-c ovan, ska deltagaren
tilldelas 30 000 Prestationsaktier om den volymvägda genomsnittliga
betalkursen under de sista tio handelsdagarna av Mätperioden uppgår till
minst 30,00 kronor.
Tröskeltilldelning 2 av 70 000 Prestationsaktier
e. Utöver Proportionell tilldelning och Tröskeltilldelning 1 enligt punkterna
a-d ovan, ska deltagaren tilldelas 70 000 Prestationsaktier om den
volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tio sista handelsdagarna av
Mätperioden uppgår till minst 35,00 kronor. Till undvikande av oklarheter
ska inte några av de 70 000 Prestationsaktierna som kan tilldelas enligt
denna punkt e tilldelas vid en volymvägd genomsnittlig betalkurs som
understiger 35,00 kronor, det vill säga det ska inte ske någon proportionell
tilldelning av de 70 000 Prestationsaktierna för det fall den volymvägda
genomsnittliga betalkursen uppgår till ett belopp mellan trösklarna som
anges i punkt d ovan och i denna punkt e.
v. Tilldelning enligt VD:s Aktieprogram 2011 förutsätter att deltagaren är
anställd som VD för Swedish Orphan Biovitrum-koncernen under treårsperioden från
och med 15 augusti 2011 till och med 15 augusti 2014, frånsett vissa undantag
som ska fastställas av styrelsen, och att deltagaren vid tidpunkten för
tilldelningen inte har avslutat sin anställning efter uppsägning från Swedish
Orphan Biovitrum, eller har sagt upp sin anställning. Tilldelning förutsätter
vidare att deltagaren har behållit sin privata investering under hela den nämnda
perioden, det vill säga från och med 15 augusti 2011 till och med 15 augusti
2014. Uppfylls samtliga villkor för tilldelning i VD:s Aktieprogram 2011 sker
tilldelning vederlagsfritt efter utgången av Mätperioden och efter styrelsens
godkännande av utfallet vid närmast efterföljande styrelsemöte.
vi. Styrelsen och Ersättningskommittén ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av VD:s Aktieprogram 2011, inom ramen för de ovan angivna
villkoren. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för programmet (bland
annat bestämmelser om omräkning i händelse av en mellankommande fondemission,
split, företrädesemission och/eller dylika händelser).
Kostnader för VD:s Aktieprogram 2011
Kostnaderna för VD:s Aktieprogram 2011, vilka redovisas över resultaträkningen,
baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över
intjänandeperioden. Styrelsen har låtit utföra en preliminär beräkning av det
teoretiska värdet av möjligheten att erhålla en vederlagsfri tilldelning av
stamaktier i Swedish Orphan Biovitrum baserat på uppfyllande av
prestationsmålen. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en
aktiekurs om 22,41 kronor och (ii) en bedömning av den framtida aktiekursens
volatilitet. Baserat på dessa antaganden har värdet beräknats till 8,50 kronor
per Prestationsaktie vid Proportionell tilldelning, 3,50 kronor per
Prestationsaktie vid Tröskeltilldelning 1 och 2,50 kronor vid Prestationsaktie
för Tröskeltilldelning 2.
Sammantaget ger detta en maximal kostnad för VD:s Aktieprogram 2011 om cirka
3,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala
avgifter beräknas uppgå till cirka 7,1 miljoner kronor under ett antagande om en
aktiekurs vid slutlig tilldelning om 45,00 kronor samt tilldelning av aktier
baserat på uppfyllande av prestationsmålen om 100 % av maximal tilldelning.
Utspädning
Vid full tilldelning enligt VD:s Aktieprogram 2011, d.v.s. maximal tilldelning
av Prestationsaktier, uppgår antalet aktier för VD:s Aktieprogram 2011 till
500 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,2 % av aktiekapital och
röster.
Om de 158 000 aktier som avses likviditetsmässigt säkra utbetalning av framtida
sociala avgifter sammanhängande med VD:s Aktieprogram 2011, se närmare nedan,
inkluderas, varigenom beräkningen baseras på totalt 658 000 aktier för VD:s
Aktieprogram 2011, uppgår den maximala utspädningseffekten till 0,2 % för VD:s
Aktieprogram 2011. Om utestående tecknings- och personaloptionsprogram samt
Aktieprogrammen för 2008-2011, inklusive respektive säkringsarrangemang,
inkluderas uppgår motsvarande maximal utspädning till 1,7 %.
Säkring
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande enligt VD:s
Aktieprogram 2011 föreslås extra bolagsstämman även besluta att bemyndiga
styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier. Det föreslås även att
bolaget ska kunna använda C-aktier vilka tidigare har emitterats för
Aktieprogrammen 2008-2011 och som inte kommer att användas för säkring av dessa
program, bland annat med anledning av att vissa anställdas anställning hos
Swedish Orphan Biovitrum upphört. Vidare föreslår styrelsen att extra
bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga
emitterade C-aktier.
C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i den omfattning
det behövs för att säkerställa leverans av de vederlagsfria stamaktier som kan
komma att tilldelas VD efter Mätperioden. Därutöver kommer upp till 158 000 C-
aktier att kunna omvandlas till stamaktier för att likviditetsmässigt säkra
utbetalning av framtida sociala avgifter med anledning av VD:s Aktieprogram
2011. Skulle extra bolagsstämman inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av
egna aktier kan styrelsen komma att ingå säkringsarrangemang med en extern part
för att säkerställa bolagets skyldighet enligt programmen.
Beredning
Ersättningskommittén har deltagit i beredningen av VD:s Aktieprogram 2011.
Förslaget har antagits av styrelsen.
Tidigare incitamentsprogram i Swedish Orphan Biovitrum
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram, inklusive
Aktieprogrammen 2008-2010, hänvisas till bolagets årsredovisning för 2010, not
14, samt bolagets hemsida, www.sobi.se. För en beskrivning av Aktieprogrammet
2011 hänvisas till beslutet som fattades av årsstämman 2011, vilket är
tillgängligt på bolagets hemsida. Utöver nämnda program förekommer inga andra
långsiktiga incitamentsprogram i Swedish Orphan Biovitrum.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget om VD:s Aktieprogram 2011, erfordras biträde
av mer än 50 % av de avgivna rösterna vid den extra bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om (a) bemyndigande att emittera C-aktier, (b)
bemyndigande att återköpa C-aktier och (c) överlåtelse av egna aktier enligt
VD:s Aktieprogram 2011 (punkten 8)
a) Bemyndigande att emittera C-aktier
Årsstämman 2011, som hölls den 28 april 2011, beslutade att bemyndiga styrelsen
att besluta om riktad emission av C-aktier, som en del av bolagets aktieprogram
2008-2011. Styrelsen föreslår nu att extra bolagsstämman, med ändring av
årsstämmans beslut, beslutar att nämnda bemyndigande ska omfatta C-aktier som
ska emitteras även i anslutning till det prestationsbaserade, långsiktiga
aktieprogram för VD vilket föreslås godkännas av extra bolagsstämman ("VD:s
Aktieprogram 2011"). Följaktligen ska det ändrade bemyndigandet ha följande
lydelse:
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om en eller flera riktade emissioner av C-
aktier under en period fram till nästa årsstämma, som en del av bolagets
aktieprogram 2008-2011 och VD:s Aktieprogram 2011 (tillsammans benämnda
"Aktieprogrammen"), i syfte att skapa kapacitet för bolaget att leverera aktier
och för att likviditetsmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter
med anledning av Aktieprogrammen. Rätt att teckna C-aktierna ska, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en i förväg vidtalad extern
part. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger
högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning.
Grunden för teckningskursen ska vara aktiens kvotvärde. Teckningskursen föreslås
motsvara kvotvärdet för att begränsa bolagets kostnader vid ett framtida återköp
av de emitterade aktierna.
Det erinras om att de nya aktierna av serie C kommer att omfattas av förbehåll
enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 §
aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
b) Bemyndigande att återköpa C-aktier
Årsstämman 2011 beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp
av C-aktier, i syfte att uppfylla bolagets förpliktelser enligt dess
aktieprogram 2008-2011. Styrelsen föreslår nu att extra bolagsstämman, med
ändring av årsstämmans beslut, beslutar att nämnda bemyndigande ska omfatta C-
aktier som ska återköpas även i anslutning till föreslagna VD:s Aktieprogram
2011. Följaktligen ska det ändrade bemyndigandet ha följande lydelse:
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i
enlighet med följande villkor:
1. Styrelsen ska äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett
riktat erbjudande till samtliga innehavare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej
överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet ska ske till en kurs om aktiens kvotvärde.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget ska kunna fullgöra
sina skyldigheter enligt Aktieprogrammen (till undvikande av missförstånd,
inklusive aktieprogrammen 2008-2011 och VD:s Aktieprogram 2011).
c) Överlåtelse av egna aktier enligt VD:s aktieprogram 2011
Årsstämman 2011 beslutade vidare om överlåtelse av egna aktier till deltagare i
bolagets aktieprogram 2008-2011. Styrelsen föreslår nu att extra bolagsstämman i
tillägg härtill ska besluta om överlåtelse av egna aktier till deltagaren i VD:s
Aktieprogram 2011, på följande villkor:
Högst 500 000 C-aktier som Swedish Orphan Biovitrum antingen (i) köper med stöd
av ovan föreslagna bemyndigande att återköpa egna aktier, eller (ii) har
emitterat och återköpt (men inte överlåtit till någon deltagare) i anslutning
till något av aktieprogrammen 2008-2011, får, efter omvandling till stamaktier,
överlåtas till deltagaren i VD:s Aktieprogram 2011, i enlighet med villkoren för
detta program.
Deltagaren i VD:s Aktieprogram 2011 ska erhålla sådana aktier vederlagsfritt.
Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning till följd av
mellankommande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande
händelser.
Övrigt
Syftet med styrelsens förslag a)-c) ovan och skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta aktier
till deltagarna i Aktieprogrammen och att likviditetsmässigt säkra utbetalning
av framtida sociala avgifter sammanhängande med Aktieprogrammen.
Majoritetskrav
Styrelsen föreslår att besluten enligt punkterna a)-c) ska beslutas av extra
bolagsstämman som ett enda beslut. För giltigt beslut erfordras godkännande av
aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) förslag till beslut om
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 9)
Årsstämman 2011 beslutade om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare för perioden intill tiden för årsstämman 2012. Styrelsen
föreslår att extra bolagsstämman, med ändring av årsstämmans beslut, beslutar
att godkänna följande förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till
bolagets ledande befattningshavare, att gälla intill tiden för årsstämman 2012.
De ändringar som föreslås jämfört med de av årsstämman 2011 antagna riktlinjerna
är främst hänförliga till vad som anges under rubriken "Övriga ersättningar och
anställningsvillkor" och förslås mot bakgrund av den översyn av riktlinjerna som
styrelsen gjort i samband med bolagets rekrytering av ny verkställande direktör.
Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedish Orphan Biovitrums
verkställande direktör och de vid var tid till honom rapporterande chefer som
också ingår i företagets ledning samt styrelseledamot i den mån anställnings-
eller konsultavtal ingås.
Motiv
Swedish Orphan Biovitrum ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget
kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande
befattningshavare ska kunna bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga
ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som ett komplement
till ovan och föreläggs då bolagsstämman för godkännande. Ersättningarna baseras
i huvudsak på befattningsnivå, prestation och bolagets respektive personens
uppfyllelse av i förväg uppställda mål.
Fast lön
Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar
som arbetet medför. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare revideras en gång per år, per den 1 januari.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags
räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan
ersättning för sådant arbete kunna utgå.
Rörlig lön
Den rörliga lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska baseras på bolagets uppfyllelse av i förväg uppställda
mål. Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets/koncernens utveckling,
värdeskapande och finansiella tillväxt på lång sikt och ska vara utformade så
att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Rörlig lön ska maximalt
kunna uppgå till 50 procent av den årliga bruttolönen (inklusive pension) för
den verkställande direktören och 20 - 50 procent av den fasta årslönen
(exklusive pension, eller i särskilda fall, inklusive pension) för övriga
ledande befattningshavare.
Långsiktiga incitamentsprogram
Långsiktiga incitamentsprogram ska kunna utgöra ett komplement till fast lön och
rörlig lön. Programdeltagarna nomineras efter bl.a. kompetens, prestation och
för att behålla nyckelpersoner i bolaget. Utfallet beror på hur vissa
förutbestämda prestationskrav uppfylls. Målet med att ha långsiktiga
incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Swedish
Orphan Biovitrum, att ge deltagarna möjlighet att ta del av Swedish Orphan
Biovitrums långsiktiga framgång och värdeskapande liksom att skapa möjligheter
att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För mer
information om Swedish Orphan Biovitrums befintliga incitamentsprogram, se
Swedish Orphan Biovitrums årsredovisning 2010 not 14.
Övriga ersättningar och anställningsvillkor
Pensionsförmånerna för den verkställande direktören och de övriga ledande
befattningshavarna ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner,
men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för
eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget ska för
samtliga personer i ledningsgruppen vara begränsat till gällande månadslön för
de återstående månaderna fram till 65 års ålder.
Den verkställande direktören kan, i händelse av ägarförändring i bolaget som
innebär att mer än 50 procent av aktierna i bolaget ägs av en aktieägare, (i) ha
rätt till en engångsersättning motsvarande maximalt 6 bruttomånadslöner
(inklusive pension) under förutsättning att anställningen 6 månader efter
ägarförändringen inte sagts upp, alternativt (ii) vid väsentlig förändring av
verkställande direktörens anställningsvillkor, ha rätt att säga upp
anställningen med rätt till avgångsvederlag enligt ovan. Vid en väsentlig
förändring av verksamheten kan övriga ledande befattningshavare (i) ha rätt till
en engångsersättning motsvarande maximalt 6 fasta månadslöner (exklusive
pension, eller i särskilda fall, inklusive pension) under förutsättning att
anställningen 6 månader efter sådan förändring inte sagts upp, alternativt (ii)
under vissa förutsättningar ha möjlighet att säga upp anställningen med rätt
till avgångsvederlag, dock motsvarande maximalt 12 fasta månadslöner (exklusive
pension, eller i särskilda fall, inklusive pension) i tillägg till lön under
uppsägningstid.
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga förmåner, såsom exempelvis
sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala
ersättningen.
Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter,
förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla
ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana
extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant
engångsutbetalning eller ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp
och liknande.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Ytterligare Information
Styrelsens fullständiga förslag avseende punkten 9 ovan kommer att hållas
tillgängligt på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets
hemsida, www.sobi.com, senast måndagen den 1 augusti 2011 och kommer att sändas
till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga
förslag och andra dokument relaterade till förslagen enligt punkterna 7-8 ovan
kommer därutöver att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till
stämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan
Biovitrum AB (publ), "Extra bolagssstämma", 112 76 Stockholm eller e-
post:communication@sobi.com.
Stockholm i juli 2011
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen
About Swedish Orphan Biovitrum (Sobi)
Sobi is a leading European specialty pharmaceutical company focused on providing
and developing specialty pharmaceuticals for patients with rare diseases and
significant medical needs. The portfolio comprises about 60 marketed products,
as well as projects in late clinical phase. Key therapeutic areas are
hematological diseases, autoimmune diseases, hereditary metabolic disorders and
therapeutic oncology. In 2010 Sobi had revenues of SEK 1.9 billion and
approximately 500 employees. The share (STO: SOBI) is listed on NASDAQ OMX
Stockholm. For more information please visit www.sobi.com
The above information has been made public in accordance with the Swedish
Securities Market Act and/or the Financial Instruments Trading Act. The
information was released for public distribution on July 19, 2011 at 8.30 CET.
