Sobi avser att förvärva CTI BioPharma Corp. – stärker Sobis position inom sällsynt hematologi

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) (STO:SOBI)  meddelade idag att bolaget har ingått ett avtal och en fusionsplan med CTI BioPharma Corp. (CTI) enligt vilka Sobi åtagit sig att förvärva CTI, ett biofarmaceutiskt företag som fokuserar på blodrelaterad cancer och sällsynta sjukdomar, genom ett uppköpserbjudande.

Förvärvet kompletterar och stärker ytterligare Sobis ledande hematologiverksamhet genom att tillföra VONJO® (pacritinib), en ny oral kinashämmare som hämmar JAK2, IRAK1 och ACRV1, samtidigt som JAK1 skonas. VONJO erhöll godkännande av FDA i februari 2022 för behandling av vuxna med primär eller sekundär myelofibros med intermediär eller hög risk (post-polycytemia vera eller post-essentiell trombocytemi) med ett trombocytantal under
50 × 109/L.

Rational för förvärvet och transaktionen i korthet:

• Tillför VONJO, en differentierad produkt för behandling av myelofibros, särskilt avsedd för patienter med svår trombocytopeni, ett ej tillgodosett, medicinskt behov.
• Utgör ett starkt komplement till Sobis befintliga portfölj, framför allt Doptelet®, stärker Sobis ledande position inom sällsynt hematologi och påskyndar tillgång till båda terapierna för patienter över hela världen.
• Både VONJO och Doptelet är avsedda för och behandlar sällsynta hematologiska blodplättsrubbningar och förskrivs av hemato-onkologer och hematologer. Förvärvet accelererar Sobis strategi att bygga en ledande verksamhet inom sällsynt hematologi.
• Tillskottet av VONJO innebär en unikt differentierad behandling som tillgodoser ett ej tillgodosett medicinskt behov för patienter som lider av myelofibros.
• Förvärvet förväntas öka Sobis omsättningstillväxt och förbättra marginaler, tack vare en kommersiell produkt i USA, med potential för ytterligare expansion globalt.
• Sobi kommer att inleda ett kontant uppköpserbjudande att förvärva samtliga emitterade och utestående aktier i CTI till ett pris om 9,10 USD per aktie, motsvarande ett totalt transaktionsvärde på 1,7 miljarder USD (cirka 17,1 miljarder SEK).
• Fullt finansierad genom bindande utfästelse om skuldfinansiering, varav upp till hälften förväntas refinansieras genom en företrädesemission efter slutfört förvärv, med åtagande från Investor AB att teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen, motsvarande cirka 34,7 % av aktierna som ska erbjudas i företrädesemissionen.

"CTI passar perfekt in i Sobis existerande hematologiverksamhet och tillför en kraftfull och mycket differentierad ny produkt som kommer att göra stor skillnad för patienter", säger Guido Oelkers, vd och koncernchef för Sobi. "Det finns ett stort medicinskt behov inom myelofibros, särskilt för patienter med trombocytopeni som inte får adekvat behandling med befintliga läkemedel. Kombinationen av det kvalificerade teamet på CTI, tillsammans med Sobis breda kompetens inom hematologi i USA och globalt, kommer att bidra till att denna välbehövliga nya behandling snabbare och mer effektivt kommer patienter till nytta. Förvärvet av CTI är det senaste i en rad transformativa transaktioner som Sobi har genomfört för att bygga upp sin ledande verksamhet inom sällsynt hematologi."

Finansiella fakta

Förvärvet förväntas ge en starkt positiv effekt på Sobis omsättning och marginaler, redan på kort sikt. Intäkts- och kostnadssynergier förväntas uppnås genom att nyttja Sobis starkt komplementära befintliga kommersiella verksamhet i USA och den globala försäljningsinfrastrukturen inom hematologi och sällsynta sjukdomar.

Sobi har erhållit bindande utfästelse om skuldfinansiering från Bank of America och Danske Bank. Sobi räknar med att upp till hälften av budvederlaget kommer att refinansieras genom en nyemission av stamaktier i Sobi med företrädesrätt för Sobis befintliga aktieägare, efter det att förvärvet har slutförts.

Sobis största aktieägare, Investor AB, har åtagit sig att rösta för genomförandet av företrädesemissionen vid en extra bolagsstämma. Investor AB har också åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen, motsvarande cirka 34,7 % av de aktier som ska erbjudas i företrädesemissionen. En detaljerad tidsplan och formerna för genomförandet av företrädesemissionen kommer att meddelas i ett senare skede.

Uppgifter om transaktionen

Enligt villkoren i fusionsavtalet kommer Sobi, genom ett helägt indirekt dotterbolag, att inleda ett uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i CTI mot en kontant köpeskilling om 9,10 USD per aktie, vilket motsvarar en premie på 95 % baserat på CTI:s 30-dagars volymvägda genomsnittspris på 4,67 USD före tillkännagivandet av transaktionspriset på 9,10 USD. CTI:s styrelse har enhälligt godkänt transaktionen och rekommenderat CTI:s aktieägare att acceptera erbjudandet. Sobi har erhållit ett oåterkalleligt åtagande från vissa enheter med kopplingar till BVF Partners L.P. (BVF) att överlåta samtliga sina stamaktier, motsvarande 6,7 % av alla utestående stamaktier.

Fullföljandet av uppköpserbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, inklusive att aktieägare med innehav som motsvarar minst en majoritet av CTI:s totala antal utestående stamaktier accepterar erbjudandet och att vänteperioden enligt den amerikanska konkurrenslagstiftningen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act har löpt ut. Vid ett framgångsrikt fullföljande av uppköpserbjudandet kommer Sobi att förvärva samtliga stamaktier i CTI som inte lämnats in i uppköpserbjudandet genom en fusion, i ett andra steg, till samma pris per stamaktie. Transaktionen förväntas slutföras under tredje kvartalet 2023.

Rådgivare

Bank of America Europe DAC Stockholms filial (”BofA Securities”) agerar som Sobis exklusiva finansiella rådgivare i samband med transaktionen och Latham & Watkins LLP agerar juridisk rådgivare till Sobi i denna transaktion. Mannheimer Swartling agerar juridisk rådgivare till Sobi i samband med skuldfinansieringen och företrädesemissionen.

Om VONJO

VONJO är godkänt för behandling av vuxna med primär eller sekundär myelofibros med intermediär eller hög risk (post-polycytemia vera eller post-essentiell trombocytemi) med ett trombocytantal under 50 × 109/L. Denna indikation är godkänd enligt FDA:s godkännande baserat på minskning av mjältvolym. Fortsatt godkännande för denna indikation är beroende av en bekräftande studie för verifiering och förtydligande av klinisk nytta. CTI genomför fas 3-studien PACIFICA med VONJO hos patienter med myelofibros och svår trombocytopeni för att uppfylla dessa krav efter marknadsintroduktionen. Mer information finns på https://www.ctibiopharma.com.

Om CTI BioPharma Corp.

CTI är ett kommersiellt biofarmaceutiskt företag som fokuserar på utveckling och kommersialisering av nya målinriktade behandlingar för blodrelaterade cancerformer som erbjuder unika fördelar för patienter och vårdgivare. CTI har en FDA-godkänd produkt, VONJO (pacritinib), en JAK2-, ACVR1- och IRAK1-inhibitor som skonar JAK1. CTI är baserat i Seattle, USA, och har cirka 144 anställda. År 2022 uppgick CTI:s intäkter till 53,9 miljoner USD. Mer information finns på https://www.ctibiopharma.com.

Viktig information

Uppköpserbjudandet avseende de utestående stamaktierna i CTI som det hänvisas till i detta pressmeddelande har ännu inte påbörjats. Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör varken ett erbjudande att köpa eller en uppmaning at sälja stamaktier i CTI och utgör inte heller något substitut för det material avseende uppköpserbjudandet som Sobi och Cleopatra Acquisition Corp, ett bolag i Delaware som är ett indirekt helägt dotterbolag till Sobi (”Förvärvaren”), kommer att lämna in till USA:s Securities and Exchange Commission (”SEC”) när uppköpserbjudandet inleds. När ett sådant uppköpserbjudande inleds kommer Sobi och Förvärvaren att lämna in ett s.k. tender offer statment på Schedule TO, som kommer att innehålla ett förvärvserbjudande, ett s.k. form of letter of transmittal och andra relaterade handlingar avseende uppköpserbjudandet till SEC, medan CTI kommer att lämna in ett s.k. Solicitation/Recommendation Statement på Schedule 14D-9 avseende uppköpserbjudandet till SEC. CTI:s aktieägare rekommenderas starkt att läsa dessa handlingar om uppköpserbjudandet noggrant och i sin helhet när de blir tillgängliga eftersom de kommer att innehålla viktig information om uppköpserbjudandet som CTI:s aktieägare bör överväga innan de fattar beslut om uppköpserbjudandet. När de har lämnats in kommer CTI:s aktieägare att kunna få en kostnadsfri kopia av dessa handlingar på SEC:s webbplats, www.sec.gov, eller på CTI:s webbplats, https://www.ctibiopharma.com.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera respektive köpa, förvärva eller teckna något värdepapper i Sobi som beskrivs häri (gemensamt benämnda ”Värdepapper”) eller något annat finansiellt instrument i Sobi. Något erbjudande avseende Värdepapper kommer endast att ske genom det prospekt som Sobi förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av Värdepapper i USA.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper samt eventuell inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och investerare kan förlora hela sin investering. Tidigare utveckling är inte en indikation på framtida utveckling. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida utveckling.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information från Sobi som innefattar risker och osäkerhetsfaktorer och som återspeglar Sobis bedömning per dagen för detta pressmeddelande. Denna framåtriktade information identifieras i allmänhet med ord som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”förutser”, ”uppskattar”, ”avser”, ”strategi”, ”framtid”, ”möjlighet”, ”planerar”, ”kan”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” och liknande uttryck. Framåtriktad information är förutsägelser, prognoser och andra uttalanden om framtida händelser som baseras på nuvarande förväntningar och antaganden och som därför är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Denna framåtriktade information inkluderar bland annat uttalanden om: tidpunkten för det planerade förvärvet samt när och om det planerade förvärvet slutligen kommer att genomföras; det potentiella bidrag som förvärvet förväntas ge Sobi; och den förväntade effekten på Sobis framtida finansiella och operativa resultat. Faktiska händelser eller resultat kan skilja sig från Sobis förväntningar på grund av risker och osäkerhetsfaktorer som är en integrerad del i Sobis verksamhet, inklusive bland annat: risken att villkoren för transaktionens slutförande inte uppfylls, vilket inkluderar risken att Sobi inte erhåller ett tillräckligt antal aktier från CTI:s aktieägare för att fullfölja uppköpserbjudandet, rättstvister i samband med transaktionen, osäkerheter om tidpunkten för transaktionens genomförande liksom om Sobis, Förvärvarens eller CTI:s förmåga att genomföra transaktionen, risker att den föreslagna transaktionen stör Sobis eller CTI:s nuvarande planer och verksamhet, CTI:s förmåga att behålla nyckelpersoner; konkurrenters reaktioner på den föreslagna transaktionen; oväntade kostnader, avgifter eller utgifter till följd av transaktionen; potentiella negativa reaktioner eller förändringar i affärsrelationer till följd av tillkännagivandet eller slutförandet av transaktionen; Sobis förmåga att uppnå de tillväxtmöjligheter och synergier som förväntas av transaktionen, liksom förseningar, utmaningar och utgifter i samband med integrationen av CTI med den befintliga verksamheten; lagstiftning, reglering och ekonomisk utveckling; och andra risker som beskrivs i Sobis tidigare pressmeddelanden. Denna framåtriktade information lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och Sobi frånsäger sig varje avsikt eller skyldighet att uppdatera denna framåtriktade information efter dagen för detta pressmeddelande, förutom i enlighet med vad som kan följa av lag.

Inbjudan till telefonkonferens

Med anledning av offentliggörandet av förvärvet inbjuds investerare, finansanalytiker och media att delta i en telefonkonferens idag 10 maj kl. 15.00 CEST. Sobis vd och koncernchef Guido Oelkers är värd för konferensen och presentationen hålls på engelska. Presentationen kan följas direkt här, eller i efterhand på www.sobi.com. Bilder som används i presentationen kommer att finnas tillgängliga på Sobis hemsida.

För att delta i konferenssamtalet, använd följande uppringningsuppgifter:

Sverige: +46 8 5051 0031

Storbritannien: +44 207 107 06 13

USA: +1 631 570 56 13

För andra länder, vänligen erhålls information här.

Webcast

Länk: https://media.choruscall.eu/mediaframe/webcast.html?webcastid=9tQW6rrU

Om Sobi 

Sobi är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 600 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2022 uppgick till 18,8 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på www.sobi.com, LinkedIn och YouTube.

Viktig information

BofA Securities, ett dotterbolag till Bank of America Corporation, agerar exklusivt för Sobi i samband med transaktionen och inte för någon annan och kommer inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Sobi för att tillhandahålla det skydd som ges sina kunder eller för att ge råd i relation till transaktionen.

Kontakter

För kontaktuppgifter till Sobis Investor Relations-team, klicka här. För Sobis mediakontakter, klicka här.

Denna information är sådan information som Sobi är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2023 kl. 07.00 CEST.

Camilla Sandström

Interim Head of IR, External Communication and Sustainability