Sobi har framgångsrikt slutfört uppköpserbjudandet avseende samtliga utestående stamaktier i CTI BioPharma Corp.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) (STO:SOBI) meddelade idag att de, genom det av Sobi indirekt helägda dotterbolaget Cleopatra Acquisition Corp. (Cleopatra), har slutfört uppköpserbjudandet avseende samtliga utestående stamaktier i CTI BioPharma Corp. (NASDAQ:CTIC) (CTI), till ett pris om 9,10 USD per aktie (netto till säljaren i kontanter, utan ränta och med förbehåll för eventuell källskatt).

Acceptfristen i uppköpserbjudandet löpte ut som planerat en minut efter klockan 23:59, amerikansk östkusttid, den 23 juni 2023 (klockan 00:00, amerikansk östkusttid, den 24 juni 2023). Vid acceptfristens utgång hade 110,640,230 stamaktier i CTI lämnats in (inga accepter hade återkallats), motsvarande cirka 83.8 procent av CTI:s utestående stamaktier, enligt den depositarie som använts i uppköpserbjudandet. Samtliga villkor för erbjudandet har uppfyllts och Sobi och Cleopatra har accepterat att erlägga betalning och kommer snarast att till depositarien betala för samtliga inlämnade aktier.

Sobi förväntas slutföra förvärvet av CTI den 26 juni 2023 genom en fusion, utan omröstning eller bolagsstämma i CTI, i enlighet med tillämpliga regler (Section 251(h) of the General Corporation Law of the State of Delaware). Vid tidpunkten för fusionen, med förbehåll för s.k. "appraisal rights" som utövats, kommer samtliga utestående stamaktier i CTI som inte förvärvats genom uppköpserbjudandet att omvandlas till en rätt att erhålla ett belopp om 9,10 USD per aktie (netto till säljaren i kontanter, utan ränta och med förbehåll för eventuell källskatt). Efter fusionens genomförande kommer CTI att vara ett indirekt helägt dotterbolag till Sobi och CTI:s stamaktier kommer inte längre att handlas på NASDAQ Stock Market.

Den 26 juni 2023 avser Sobi att vid U.S Securities and Exchange Commission (SEC) registrera ett tillägg till den redogörelse för uppköpserbjudandet (tender offer statement) där de detaljerade villkoren anges (Schedule TO), som kommer att redovisa det slutliga resultatet av uppköpserbjudandet.

Sobi avser att kalla till en extra bolagsstämma som ska hållas i mitten av augusti 2023 för att bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission, i enlighet med vad som kommunicerats i pressmeddelandet den 10 maj 2023.

Computershare Trust Company, N.A agerar som depositarie för uppköpserbjudandet.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information från Sobi som innefattar risker och osäkerhetsfaktorer och som återspeglar Sobis bedömning per dagen för detta pressmeddelande. Denna framåtriktade information identifieras i allmänhet med ord som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”förutser”, ”uppskattar”, ”avser”, ”strategi”, ”framtid”, ”möjlighet”, ”planerar”, ”kan”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” och liknande uttryck. Framåtriktad information är förutsägelser, prognoser och andra uttalanden om framtida händelser som grundas på nuvarande förväntningar och antaganden, och är därför förenade med risker och osäkerheter. Den framåtriktade informationen grundas på Sobis nuvarande förväntningar och bedömningar och Sobi kan inte försäkra att sådana förväntningar och bedömningar kommer att uppfyllas. Redogörelserna av framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och är förknippade med såväl kända som okända risker och osäkerheter som kan leda till att faktiska resultat eller händelser skiljer sig åt från förväntningarna och bedömningarna i den framåtriktade informationen, exempelvis förmågan att möta förväntningar beträffande tidsplan och fullbordande av transaktionen, uppfyllandet eller åsidosättandet av övriga förutsättningar hänförliga till uppköpserbjudandets fullbordan under förväntade villkor eller förväntad tidsram, rörelse- och verksamhetsresultaten i Sobi och CTI, risken att Sobi inte erhåller förväntade förmåner samt generella finansiella, ekonomiska och marknadsmässiga förhållanden. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller endast per dagen för detta dokument och Sobi åtar sig inte att revidera eller uppdatera någon redogörelse av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller omständigheter efter dagen för redogörelsen. För de fall en eller fler av dessa uttalanden uppdateras eller revideras ska investerare och övriga intressenter inte dra slutsatsen att ytterligare uppdateringar eller revideringar kommer att göras.

Om CTI BioPharma Corp.

CTI är ett kommersiellt biofarmaceutiskt företag som fokuserar på utveckling och kommersialisering av nya målinriktade behandlingar för blodrelaterade cancerformer som erbjuder unika fördelar för patienter och deras vårdgivare. CTI har en FDA-godkänd produkt, VONJO® (pacritinib), en JAK2-, ACVR1- och IRAK1-inhibitor som skonar JAK1. CTI är baserat i Seattle, USA, och har cirka 144 anställda. CTI:s intäkter för 2022 uppgick till 53,9 miljoner USD. Mer information finns på www.ctibiopharma.com.

Sobi

Sobi® är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 600 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2022 uppgick till 18,8 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på sobi.com, LinkedIn och YouTube.

Kontakter

För kontaktuppgifter till Sobis Investor Relations-team, klicka här. För Sobis mediakontakter, klicka här.

Denna information är sådan information som Sobi är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 juni 2023 kl. 06:50 CET.

Jennifer Kretzmann

Manager of Stakeholder Communications and Corporate Access

David Ekblad

Vice President, Legal Business Development and Corporate

Informationsagenten avseende uppköpserbjudandet

D.F. King & Co., Inc.

+1 888 280 6942