KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org.nr 556658–5054 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 februari 2024, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor med adress Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 09.45.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 26 januari 2024, och

• anmäla sig till stämman senast den 30 januari 2024. Anmälan om deltagande görs per e-post till egm@syncro.group eller via brev till Syncro Group AB (publ), Mailbox 168, 111 73, Att: EGM 2024. Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 30 januari 2024 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7
10. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)
11. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Gabriel Albemark till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapital enligt punkt 7 och företrädesemission enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 23 405 200,28 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 8 på dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 35 107 800,420 kronor fördelat på 585 130 007 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,06 krona.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd

eftersom beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med lägst 24 926 538,180 kronor och högst 58 513 000,5 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av punkten 8 nedan om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 6 och godkänner företrädesemissionen enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om nyemission av högst 195 043 335 units, innehållande aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1)      Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. 

2)      De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla fem (5) aktier av serie B och fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO7.

3)      Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 58 513 000,5 kronor genom emission av högst 975 216 675 aktier av serie B. Högst 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO6 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 58 513 000,5 kronor (med beaktande av kvotvärde om 0,06 kronor). Högst 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO7 ska utfärdas innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 58 513 000,5 kronor (med beaktande av kvotvärde om 0,06 kronor).

4)      Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 8 februari 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen. 

5)      För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

a)      I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)      I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)      I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6)      Teckning av units ska ske under perioden från och med den 12 februari 2024 till och med den 26 februari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7)      Teckningskursen ska vara 0,3 kronor per unit, motsvarande 0,06 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs i företrädesemissionen och vid nyttjandet av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.

8)      Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

9)      Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 12 februari 2024 till och med den 26 februari 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

10)  Varje teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst det registrerade kvotvärdet vid tidpunkten för inlösen och högst 0,075 kronor per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 kan ske under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

11)  Varje teckningsoption av serie TO7 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst det registrerade kvotvärdet vid tidpunkten för inlösen och högst 0,12 kronor per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 kan ske under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

12)  för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 och minskning av aktiekapital enligt punkt 7 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 4 januari 2024 om emission av högst 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO6 (samma serie som i företrädesemissionen) och 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO7 (samma serie som i företrädesemissionen). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma Formue Nord Fokus A/S med högst 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO6 och 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO7.

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har förhandlat med fordringsägaren på armlängds avstånd om Bolagets fortsatta finansiering och med beaktande av samtliga omständigheter bedömt att föreslagen struktur är till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Inom ramen för styrelsens beslut om riktad emission enligt denna punkt 9 ska högst 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO6 utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 7 999 999,98 kronor (med beaktande av kvotvärde om 0,06 kronor). Högst 1 333 333 teckningsoptioner av serie TO7 utfärdas, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 7 999 999,98 kronor (med beaktande av kvotvärde om 0,06 kronor).
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista per dagen för stämman.
6. Varje teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst det registrerade kvotvärdet vid tidpunkten för inlösen och högst 0,075 kronor per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 kan ske under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

7. Varje teckningsoption av serie TO7 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs om sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst det registrerade kvotvärdet vid tidpunkten för inlösen och högst 0,12 kronor per aktie. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 kan ske under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

8. Eftersom teckningsoptionerna av serie TO6 och teckningsoptionerna av serie TO7 emitteras vederlagsfritt uppkommer ingen överkurs. Vid nyttjande av teckningsoptionerna ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkterna 6–8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 2)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 avseende gränser för aktiekapitalet ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6–9 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet efter registrering av aktiekapitalsminskningen (nummer 2) enligt punkt 11 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 78 017 334,1 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen kan genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbelopp att aktiens kvotvärde ändras till 0,01 kronor per aktie.

För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 78 017 334,1 kronor krävs bland annat att företrädesemissionen enligt punkt 8 på dagordningen fulltecknas. Under sådana förhållanden beräknas Bolagets aktiekapital före aktiekapitalsminskningen uppgå till 93 620 800,920 kronor fördelat på 1 560 346 682 aktier och efter aktiekapitalsminskningen till 15 603 466,82 kronor fördelat på lika många aktier.

Minskningen genomförs för att öka Bolagets flexibilitet vid förbrukning av Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Efter minskningen avses kvotvärdet på Bolagets aktie att uppgå till 0,01 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla beslutet enligt denna punkt för registrering efter den genomförda företrädesemissionen enligt punkt 8. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i maj 2024.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 6–10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Majoritetskrav

För beslut enligt punkterna 6, 7, 9, 10 och 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till stämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.

För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Birger Jarlsgatan 9, 111 45 Stockholm och på Bolagets webbplats www.syncro.group. Handlingar enligt aktiebolagslagen och teckningsoptionsvillkor kommer senast tre veckor innan stämman hållas tillgängliga för Bolagets aktieägare på nämnda platser. Från nämnda tidpunkter kommer även tillämpliga handlingar på begäran skickas till aktieägare som uppger sin postadress.

Antal aktier

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 510 000 utestående aktier av serie A och 584 620 007 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

__________________________

Stockholm i januari 2024
Syncro Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon: 070 546 46 00

E-post: ebbe.damm@syncro.group
 

Henrik Sundewall, CFO, Syncro Group

Telefon; 0768 77 00 00

E-post: henrik.sundewall@syncro.group

Webb: www.syncro.group

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.