True Heading: Kommuniké från extra stämman 2020-07-15

Extrastämman i True Heading AB (publ) avhölls kl. 14:00 2020-07-15 och i

sammandrag beslutades följande;

· Bolagets ordförande Anders Bergström hälsade alla deltagare välkomna och lämnade över till advokat Jenny Grunden som valdes till ordförande vid stämman.

· Stämman ansågs vara behörigen kallad till och agendan godkändes enhälligt

· Stämman beslutade enligt förslag om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för förlusttäckning och ändring av bolagsordningen i samband därmed.

 Beslutet innebär att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kr och högst 20 000 000 kr. Vidare minskas aktiekapitalet från 8 367 846,80 kr till 5 322 846,80 kr utan indragning av aktier. Ändamålet för minskningen var täckning av förlust.

· Stämman beslutade enligt förslag om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital och ändring av bolagsordningen i samband därmed. Beslutet innebär att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 800 000 kr och högst 2 400 000 kr. Vidare minskas aktiekapitalet från 5 322 846,80 kr till 836 784,68 kr utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen var avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen var villkorad av bolagsstämmans godkännande om nyemission av högst 74 628 495 aktier av serie B, dels att den föreslagna emissionen verkställs till så stor del att minskningen återställs. Med minskning ovan har kvotvärdet per aktie minskat från 0,10 kr till 0,01 kr.

· Stämman beslutade enligt förslag om nyemission. Beslutet innebär att den extra stämman fattat beslut om en riktad nyemission av 12 032 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 120,32 kronor.  Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Isabella Bergström. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att möjliggöra för sammanläggningen av aktier föreslagen I nästa punkt och för apportemissionen. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,60 kronor. Grunden för teckningskursen var aktiens marknadsvärde vid kallelse.

· Stämman beslutade om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen samband därmed. Beslutet innebär att bolagsordningen ändras så att antalet aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken.

Vidare fattade den extra bolagsstämman beslut att bolagets aktier av serie A och serie B ska läggas samman 1:10 vilket innebär att tio (10) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Stämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid genomförande av sammanläggningen.

Isabella Bergström har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 10, av de nyemitterade aktierna enligt punkt 8 i kallelsen, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav som är jämnt delbart med 10. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart tiotal kommer attske genom Euroclear Sweden ABs försorg.

· Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om apportemission och ändring av bolagsordningen i samband därmed.  Beslutet innebär att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr och att antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

Bolagsstämman godkände, beslutat om nyemission av högst 74 628 495 aktier av serie B riktad till de nuvarande aktieägarna i Gigger AB (publ), 559011-8203. De nyemitterade aktierna föreslås betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 29 851 398 aktier i Gigger AB (publ).  Beslutet var villkorat av att bolagsstämman godkände styrelsens förslag om vinstutdelning enligt nästa punkt på agendan.

På grundval av den kännedom styrelsen haft om den egendom som förvärvats har det Varit styrelsens bedömning att värdet på apportegendomen som tillförs bolaget såsom apportegendom minst motsvarar värdet av det vederlag som utges. Den apportegendom som tillförs bolaget mot vederlag av nyemitterade aktier beräknas ha ett värde om cirka 45 miljoner kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i bolagets balansräkning. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med kommande räkenskapsår.

· Stämman beslutade om vinstutdelning genom sakutdelning av aktier i dotterbolaget Vinologica AB, under namnändring till True Heading Patent AB, 559049-1667

Den extra bolagsstämman fattade beslut om vinstutdelning innebär att True Headings samtliga aktier i Vinologica AB, under namnändring till True Heading Patent AB, 559049-1667, delas ut till aktieägarna i True Heading. En (1) aktie av serie A eller serie B (efter sammanläggningen enligt punkt 9) skall medföra rätt till en (1) aktie i Vinologica AB. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt SEK 825 000 kr, baserat på bokfört värde. Detta innebär en utdelning per aktie om cirka 0,003 SEK.

Stämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdagen .  Utdelningen av aktierna i Vinologica AB bedöms omfattas av de s.k Lex Aseareglerna, vilket innebär att den föreslagna utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning.

· I frågan om framläggande av bolagets transaktion med närstående för godkännande beslutade stämman att godkänna den transaktion som vidtagits med bolag kopplat till styrelseledamoten Nils Willart och som innebär att denne övertar varumärket True Heading, del av lagret och de åtaganden avseende service och garanti som bolaget lämnat.

· Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen med ändring av firma, säte, verksamhetsföremål, gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande

Bolagsordning ändras enligt följande

§1 Bolagets firma är Gigger Group AB (publ)

§2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm

§3 Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att sammankoppla köpare och säljare av tjänster och produkter genom upphandlingar, tillhandahålla bemanningstjänster, äga och förvalta aktier samt därmed förenlig verksamhet

§4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor

§5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 80 000 000 stycken och högst 320 000 000 stycken.

Den nya bolagsordningen i sin helhet lades fram på stämman.

· Till ny styrelse valdes på stämman

Karin Wallström, Joakim Dahl, Patrik Westerlund, Anders Bruzelius

Anders Bruzelius kommer att föreslås som ordförande vid det kommande konstituerande styrelsemötet.

·  Till ny revisor valde stämman Grant Thornton med Thomas Daae som huvudansvarig revisor

· Stämman beslutade enligt förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission enligt följande:

Stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslutet med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas till högst det högsta belopp som framgår av bolagsordningen efter den föreslagna ändringen genom utgivande av sammanlagt högst det antal aktier av serie B som medges av bolagsordningen vid full teckning, full konvertering resp. fullt utnyttjande av teckningsoptioner. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.

Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Stämman gav styrelsen rätt att äga fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

· Stämman beslutade att ge att styrelsen, eller den styrelsen utser, rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

· Stämman avslutades då inget annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen framkommit. Samtliga beslut fattas enhälligt av närvarande aktieägare.

Täby 2020-07-15

True Heading AB

För ytterligare information:

Anders Bergström, True Heading AB, E-mail: anders.bergstrom@trueheading.se

Tel. +46 8 6222660