True Heading AB (publ) kallar till extra stämma

True Heading kallar som tidigare aviserats till extra stämma den 15 juli kl 14:00 enligt följande.

Kallelse till extra bolagsstämma i True Heading AB (publ)

Aktieägarna i True Heading AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 15 juli 2020 kl. 14.00 hos True Heading AB, Enhagsvägen 18, i Täby. Registrering påbörjas klockan 13.45.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:

vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 9 juli 2020.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman anmodas:

anmäla avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 14 juli 2020; per post: True Heading AB, Enhagsvägen 18, 187 40 Täby, eller via e-mail till info@trueheading.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer att nås på dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst ett biträde. Biträde föranmäls på samma sätt som aktieägaren.

Antalet platser är begränsade och icke anmälda deltagare kan nekas tillträde. Vi följer Folkhälsomyndighetens rekommendationer som är gällande vid tidpunkten för bolagsstämman. Vi reserverar oss för att bolagsstämman kan komma att senareläggas eller hållas via digitala medier med anledning av Covid-19 (coronaviruset). Beslut härom tas tisdagen den 14 juli 2020 efter kl. 16.00.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 9 juli 2020 tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i bolagsstämman.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid bolagsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal.

Antal aktier och röster

De totala antalet A-aktier i bolaget var den 12 juni 2020; 5 100 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 51 000 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget var samma dag 78 578 468 med ett röstvärde av 1, motsvarande 78 578 468 röster. Således fanns totalt 83 678 468 aktier och totalt 129 578 468 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1.                   Val av ordförande vid stämma

2.                   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.                   Godkännande av förslaget till dagordning

4.                   Val av en eller flera justeringsmän

5.                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.         Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för förlusttäckning och ändring av bolagsordningen i samband därmed

7.         Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital och ändring av bolagsordningen i samband därmed

8.                   Förslag till beslut om nyemission

9.         Förslag till beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen i samband därmed

10.       Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om apportemission och ändring av bolagsordningen i samband därmed

11.       Förslag till beslut om vinstutdelning genom sakutdelning av aktier i dotterbolaget Vinologica AB, under namnändring till True Heading Patent AB, 559049-1667

12.                 Framläggande av bolagets transaktion med närstående för godkännande

13.       Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med ändring av firma, säte, verksamhetsföremål, gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

14.                 Val av ny styrelse

15.                 Val av ny revisor

16.                 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

17.                 Bemyndigande för justeringar

18.       Eventuellt annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

Beslutsförslag:

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kr och högst 20 000 000 kr.

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas från 8 367 846,80 kr till 5 322 846,80 kr utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen är täckning av förlust.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 800 000 kr och högst 2 400 000 kr.

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas från 5 322 846,80 kr till 836 784,68 kr utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen skall vara villkorad dels av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av högst 74 628 495 aktier av serie B, dels att den föreslagna emissionen verkställs till så stor del att minskningen återställs.

När minskning enligt punkt 6 och 7 har verkställts har kvotvärdet per aktie minskat från 0,10 kr till 0,01 kr.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att den extra stämman fattar beslut om en riktad nyemission av 12 032 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 120,32 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Isabella Bergström. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslagen under punkt 9 och apportemissionen föreslagen under punkt 10.

För varje tecknad aktie ska erläggas 0,60 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att antalet aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut att bolagets aktier av serie A och serie B ska läggas samman 1:10 vilket innebär att tio (10) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid genomförande av sammanläggningen.

Isabella Bergström har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 10, av de nyemitterade aktierna enligt punkt 8, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav som är jämnt delbart med 10. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart tiotal kommer att ske genom Euroclear Sweden ABs försorg.

Punkt 10

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr och att antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission av högst 74 628 495 aktier av serie B riktad till de nuvarande aktieägarna i Gigger AB (publ), 559011-8203. De nyemitterade aktierna föreslås betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 29 851 398 aktier i Gigger AB (publ).

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag om vinstutdelning enligt punkt 11.

På grundval av den kännedom styrelsen har om den egendom som ska förvärvas är det styrelsens bedömning att värdet på apportegendomen som kan komma att tillföras bolaget såsom apportegendom minst motsvarar värdet av det vederlag som ska utges. Den apportegendom som kan komma att tillföras bolaget mot vederlag av nyemitterade aktier beräknas ha ett värde om 45 000 982 kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i bolagets balansräkning.

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med kommande räkenskapsår.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning innebärande att True Headings samtliga aktier i Vinologica AB, under namnändring till True Heading Patent AB, 559049-1667, delas ut till aktieägarna i True Heading. En (1) aktie av serie A eller serie B (efter sammanläggningen enligt punkt 9) skall medföra rätt till en (1) aktie i Vinologica AB. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt SEK 825 000 kr, baserat på bokfört värde. Detta innebär en utdelning per aktie om cirka 0,003 SEK.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Utdelningen av aktierna i Vinologica AB bedöms omfattas av de s.k Lex Aseareglerna, vilket innebär att den föreslagna utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning. 

Punkt 12

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande

§1 Bolagets firma är Gigger Group AB (publ)

§2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm

§3 Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att sammankoppla köpare och säljare av tjänster och produkter genom upphandlingar, tillhandahålla bemanningstjänster, äga och förvalta aktier samt därmed förenlig verksamhet

§4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor

§5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 80 000 000 stycken och högst 320 000 000 stycken.

Den nya bolagsordningen i sin helhet kommer att läggas fram på stämman.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den transaktion som vidtagits med Nils Willart som innebär att denne övertar varumärket True Heading, del av lagret och de åtaganden avseende service och garanti som bolaget lämnat.

Punkt 14

Valberedningens förslag till nya styrelseledamöter kommer att lämnas genom pressmeddelande senast två veckor före stämman.

Punkt 15

Valberedningen föreslår val av Grant Thornton Sweden AB med Thomas Daae som huvudansvarig revisor.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas till högst det högsta belopp som framgår av bolagsordningen efter den föreslagna ändringen genom utgivande av sammanlagt högst det antal aktier av serie B som medges av bolagsordningen vid full teckning, full konvertering resp. fullt utnyttjande av teckningsoptioner. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor.

 Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller att minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.

Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut under punkterna 6, 7, 9 och 10 förutsätter ändringar av bolagsordningen.

För att beslut under punkterna 6, 7, 8, 10, 13 och 16 skall vara giltiga krävs att de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen utreder för närvarande om beslut under punkt 11 omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:3 och det således krävs att det biträtts av samtliga närvarande aktieägare och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Enhagsvägen 18 i Täby, från och med tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlag och presentation av föreslagna styrelseledamöter kommer också att finnas på bolagets hemsida www.trueheading.se .

Täby i juni 2020

True Heading AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Anders Bergström, True Heading AB, E-mail: anders.bergstrom@trueheading.se

Tel: +46 8 6222660