Teniralc fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Cary Group och blir därmed ägare till 98,8 procent av aktierna

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG ELLER SOM ANNARS PLANERAS I SAMBAND MED ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH I ERBJUDANDEHANDLINGEN. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

CVC Fonder[1] och Nordic Capital[2], genom det gemensamt ägda bolaget Teniralc BidCo AB (“Teniralc”)[3], offentliggjorde den 29 juni 2022 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cary Group Holding AB (publ) (“Cary Group”) att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc för ett pris om 65 kronor kontant per aktie, som den 7 september 2022 höjdes till 70 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). I samband med Teniralcs offentliggörande av det höjda priset i Erbjudandet rekommenderade den oberoende budkommittén i Cary Groups styrelse enhälligt samtliga aktieägare i Cary Group att acceptera Erbjudandet.

Den förlängda acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 22 september 2022. Teniralc meddelar idag att:

• Samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Teniralc kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet.
• De aktier i Cary Group som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden uppgår till 90 770 616 aktier i Cary Group (motsvarande cirka 68,8 procent[4] av aktiekapitalet och rösterna i Cary Group).
• De aktier i Cary Group som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden, tillsammans med de 39 560 593 aktier i Cary Group som Nordic Capital indirekt äger sedan tidigare genom Cidron Legion S.à.r.l. och som kommer att tillskjutas Teniralc i samband med Erbjudandets fullföljande, uppgår till totalt 130 331 209 aktier, motsvarande cirka 98,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Cary Group.
• Teniralc har beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare till och med den 7 oktober 2022 för att ge kvarvarande aktieägare tid att acceptera Erbjudandet.

Gustaf Martin-Löf, Partner, CVC, kommenterar Erbjudandet:

“Vi är glada över att ha uppnått 98,8 procent av aktierna i Cary Group och vi ser fram emot att i privat miljö arbeta tillsammans med bolagets ledning och Nordic Capital för att leverera på den långsiktiga strategi som vi delar. Tillsammans med Nordic Capital erbjuder vi de rätta finansieringsförutsättningarna, det affärsrelaterade kunnandet och den geografiska räckvidd som krävs för att växa genom konjunkturen och för att etablera Cary Group som en av de ledande utmanarna i Europa.”

Andreas Näsvik, Partner and Head of Industrial & Business Services, Nordic Capital Advisors, kommenterar Erbjudandet:

“Det är glädjande att vi har nått den acceptgrad som krävs för att möjliggöra för Cary Group att, i denna osäkra makroekonomiska miljö fortsätta leverera i enlighet med strategin i en privat miljö. Denna affär säkerställer en fortsatt förvärvstakt och en fortsatt vidareutveckling av verksamheten, inklusive ett marknadsledande hållbarhetsfokus. Tillsammans med CVC Fonder ser Nordic Capital nu fram emot att fortsätta arbeta med Cary Group och stödja bolaget i den fortsatta utvecklingen av dess verksamhet.”

Vid utgången av den förlängda acceptperioden den 22 september 2022 har totalt 90 770 616 aktier i Cary Group lämnats in i Erbjudandet (motsvarande cirka 68,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Cary Group). Tillsammans med de 39 560 593 aktier i Cary Group som Nordic Capital indirekt äger sedan tidigare genom Cidron Legion S.à.r.l. (motsvarande 30 procent av aktiekapitalet och rösterna i Cary Group) och som kommer att tillskjutas Teniralc i samband med Erbjudandets fullföljande, uppgår det totala antalet aktier i Cary Group som innehas eller på annat sätt kontrolleras av Teniralc till 130 331 209 aktier, motsvarande cirka 98,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Cary Group.

Bortsett från ovan innehade varken Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller något av deras närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Cary Group som ger en finansiell exponering mot Cary Groups aktier vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Varken Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller något av deras respektive närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat några aktier eller andra finansiella instrument i Cary Group utanför Erbjudandet. Teniralc, CVC Fonder och Nordic Capital, eller något av deras respektive närstående bolag eller andra närstående parter, kan komma att förvärva aktier i Cary Group utanför Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, dock ej till ett pris överstigande 70 kronor per aktie.

Samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Teniralc kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för de aktier som lämnats in i Erbjudandet till och med den 22 september 2022 beräknas påbörjas omkring den 30 september 2022.

Den 24 augusti 2022 offentliggjorde Teniralc en förlängning av acceptperioden för Erbjudandet till den 9 september 2022 och den 7 september 2022 offentliggjorde Teniralc ytterligare en förlängning av acceptperioden till den 22 september 2022. För att ge kvarvarande aktieägare i Cary Group som inte har lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet förlängs acceptperioden ytterligare till och med den 7 oktober 2022 kl. 15.00 (CEST). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 17 oktober 2022.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 6 juli 2022 och tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 9 augusti 2022 och den 12 september 2022.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Teniralc kommer att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Cary Group och verka för att aktierna i Cary Group avnoteras från Nasdaq Stockholm.

I samband med Erbjudandet har Teniralc, CVC Fonder och Nordic Capital anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Teniralc har anlitat Advokatfirman Cederquist och Roschier Advokatbyrå som legala rådgivare. CVC Fonder har därtill anlitat Roschier Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Capital har anlitat Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare.

Mer information om Erbjudandet finns på www.carcare-offer.com.

För ytterligare information, kontakta:

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 september 2022, kl. 18.00 (CEST).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av någon av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital kommer att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Teniralcs, CVC Fonders och Nordic Capitals kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och ingen av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital har någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Amerikanska aktieägare görs uppmärksamma på att Cary Groups aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Cary Group inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Cary Group inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet riktas till Cary Groups aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Cary Groups övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande och erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Cary Groups övriga aktieägare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Cary Group, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de “Tier II”-undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Teniralc och Cary Group har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av aktieägare i Cary Group som är amerikanska skattebetalare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje sådan aktieägare är ensamt ansvarig för att bedöma de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet och uppmanas att konsultera en egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet i ljuset av aktieägarens särskilda förhållanden, innefattande skattekonsekvenserna enligt statlig, lokal och utomamerikansk skattelagstiftning och eventuella effekter av förändringar i skattelagstiftning.

I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Teniralc och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Teniralc eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Cary Group, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Cary Group. Vidare kan Teniralcs finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Cary Group, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.