Kallelse till årsstämma i TF Bank AB

Aktieägarna i TF Bank AB (”TF Bank” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 4 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan, m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 26 april 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 3 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2021. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 3 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”TF Banks årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2021. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via TF Banks hemsida https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2021. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 3 maj 2021.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret. På bankens webbplats https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2021/ finns fullmaktsformulär att tillgå.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 24 april 2021 på adress TF Bank AB, "Årsstämma", Box 947, 501 10 Borås, eller via e-post direkt till ir@tfbank.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2021/ och på Bolagets huvudkontor Lilla Brogatan 6, Borås, senast den 29 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två personer att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2020

b) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020

c) Framläggande av revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts

7. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020
8. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15. Beslut om ändring av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
18. Beslut om antagande av Aktieprogram 2021

a) Beslut om Aktieprogram 2021

b) Beslut om överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om ändring av bolagsordningen
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

Punkt 1; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Paul Källenius väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av TF Banks styrelse.

Punkt 8; Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att av till årsstämmans förfogande stående medel 913 443 TSEK, utdelas 21 500 TSEK till aktieägarna och att återstoden, 891 943 TSEK, balanseras i ny räkning. Vinstutdelning föreslås om 1,00 kronor per aktie. Den 6 maj 2021 föreslås som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas den 11 maj 2021.

Punkt 9; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 10; Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6).

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 700 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande.
• 350 000 (300 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 100 000 (100 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kr till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 50 000 (50 000) kronor till ordföranden och 30 000 (30 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
• 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i det nyetablerade risk- och complianceutskottet.

Vidare föreslås att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och TF Bank och om skattemässiga förutsättningar föreligger och förutsatt att det är kostnadsneutralt för TF Bank, ska få faktureras genom bolag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av John Brehmer, Bertil Larsson, Charlotta Björnberg-Paul, Sara Mindus och Mari Thjømøe samt nyval av Michael Lindengren. Valberedningen föreslår vidare omval av John Brehmer till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma. Noterades att Tone Bjørnov hade avböjt omval.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende. Samtliga styrelseledamöter utom John Brehmer anses oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Punkt 13; Val av revisor

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget KPMG AB, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Dan Beitner, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14; Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

Det föreslås att Bolaget antar regler för sammansättningen av valberedningen inför årsstämma i enlighet med nedan föreslagna riktlinjer. Dessa ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för sammansättningen av valberedning fattas av stämman. Valberedningen föreslår:

1. Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan, som önskar utse representant, jämte styrelseordföranden. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

2. Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Om aktieägare som får förfrågan om att ingå i valberedningen avböjer ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur, på basis av information i enlighet med det ovanstående.

3. Att om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse sina representanter.

Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

4. Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. Förslag till stämmoordförande;
2. Förslag till styrelse;
3. Förslag till styrelseordförande;
4. Förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
5. Förslag till revisor; och
6. Förslag till arvode till Bolagets revisor.

5. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15; Beslut om ändring av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e- handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland och Österrike via filial eller gränsöverskridande av banktillståndet. Från och med 2020 är verksamheten indelad i tre segment: Consumer Lending, Ecommerce Solutions och Credit Cards.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Styrelsen har inför årsstämman 2021 föreslagit att ett långsiktigt aktieprogram inrättas som ledningsgruppen och vissa andra anställda i bolaget får delta i. Det avsedda aktieprogrammet kommer att beslutas om av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet är kopplat till börskursen för Bolagets aktie. För att delta i programmet krävs egen investering. För mer information om detta program, se Bolagets hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs. fast månadslön. Grundlönen ska spegla befattningshavarens ansvar och befattningens natur, individuell prestation och vara marknadsmässig. Den fasta kontantlönen ska stå för en tillräckligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Vidare ska de vid var tid gällande reglerna för ersättning som är tillämpliga för banker efterlevas.

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 25 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Övriga förmåner, såsom bilförmån, får uppgå till högst 20 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte sammantaget överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex till tolv månader och avtalet får inte gälla för en längre period än så. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå om den tidigare befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fast kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som avtalet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex till tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Rörlig ersättning ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till företagets finansiella situation och motiverat enligt bankens, den berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Den rörliga ersättningen ska även kunna falla bort helt.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och förslaget ska läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens arbete enligt ovan. Vid styrelsens och ersättningsutskottets beredning av, behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Förändringar i riktlinjerna

Jämfört med föregående riktlinjer har följande betydande förändringar gjorts: (i) hänvisningen till vissa bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2011:1 (ang. uppskjutande av utbetalning av rörlig ersättning och utbetalning av rörlig ersättning i form av aktier/aktierelaterade instrument) har utgått till följd av att dessa bestämmelser inte längre är tillämpliga för Bolaget p.g.a. de ändringar som genomförts i FFFS 2020:30 och (ii) beskrivningen av beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna har justerats med anledning av att ett ersättningsutskott inrättats.

Punkt 16; Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § Aktiebolagslagen.

Punkt 17; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Punkt 18; Beslut om: (a) Aktieprogram 2021; och (b) överlåtelse av egna aktier.

Punkt 18 (a); Styrelsens förslag till beslut om Aktieprogram 2021

Bakgrund

För att TF Bank framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att banken kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer och samtidigt vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i TF Bank. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

TF Bank har inga utestående aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram eller aktieprogram.

Utvärdering och beredning av Aktieprogram 2021

TF Banks aktieprogram 2021 (”Aktieprogram 2021”) har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med bankens större ägare föreslår styrelsen att årsstämman för 2021 beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i TF Bank (”Deltagare”). Programmet är tänkt att vara årligen återkommande.

TF Banks Aktieprogram 2021 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med bankens ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Matchningsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom TF Banks Aktieprogram 2021 kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till bankens finansiella situation.

Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor för Aktieprogram 2021

TF Banks Aktieprogram 2021 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i TF Bank, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören. Programmet riktar sig inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 25 personer. Programmet är treårigt och löper från den 30 november 2021 till och med den 30 november 2024.

Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter (”Rätter”) som vardera ger rätt till en matchningsaktie i TF Bank (”Matchningsaktier”). Tilldelningen av Rätter kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier:

Aktierätterna är villkorade av att Deltagaren senast den 30 november 2021 förvärvar motsvarande antal aktier i TF Bank (”Förvärvade aktier”). Deltagaren äger rätt att få en Matchningsaktie för varje tilldelad Rätt som matchas av en Förvärvad aktie. Överskjutande Rätter ska förfalla utan rätt för Deltagaren att erhålla en Matchningsaktie.

Antalet Rätter som en Deltagare tilldelas kommer att fastställas baserat på en bedömning av: Deltagarens resultat, Deltagarens resultatenhets resultat och bankens totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat kommer både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktats.

Matchningsaktierna överförs till Deltagarna i samband med att Aktieprogram 2021 löper ut den 30 november2024. För att äganderätten till Matchningsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 november 2022, 2023 respektive 2024. En tredjedel av Matchningsaktierna tjänas in om villkoren är uppfyllda vid vardera av dessa tidpunkter. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 november 2022 och 2023, men inte 2024, äger alltså rätt att få två tredjedelar av Matchningsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är anställd av banken; (ii) innehar de Förvärvade aktierna; och (iii) att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som styrelsen fastställt vid tilldelningen av Rätterna är uppfyllda. Styrelsen, eller om den så beslutar, styrelsens ersättningsutskott, har rätt att justera de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna enligt (iii) ovan årligen. Sådan justering ska göras senast 30 november ett år för att gälla för nästkommande år.

Programmet innebär en skyldighet för banken att leverera cirka 62 000 aktier till Deltagarna.

Det antal Matchningsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under Aktieprogram 2021 är 62 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 0,29 procent av det totala antalet aktier i banken. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier. Tilldelning av Rätter under programmet ska ske senast den 31 maj 2021.

Förvärvade aktier och Matchningsaktier ska vara aktier i TF Bank med rätt till utdelning. Rätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt

Innan slutligt utfall av TF Banks Aktieprogram 2021 bestäms, ska styrelsen, eller om den så beslutar styrelsens ersättningsutskott, bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till TF Banks resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med TF Banks första finansiella rapport efter beslutet.

Styrelsen, eller om den så beslutar, styrelsens ersättningsutskott, bemyndigas att göra ändringar i TF Banks Aktieprogram 2021 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller utskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i banken och högsta beräknade kostnad.

Beskattning

Programmen har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2024. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad

Under antagande om att TF Bank säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2021 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 120 SEK per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för Aktieprogram 2021 (inkl. sociala avgifter) att uppgå till 9,6 MSEK fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för Aktieprogram 2021 (inkl. sociala avgifter) istället att uppgå till 4,8 MSEK fördelat över tre år.

Under antagande om att TF Bank säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2021 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 140 SEK per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för Aktieprogram 2021 (inkl. sociala avgifter) att uppgå till 11,3 MSEK fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för Aktieprogram 2021 (inkl. sociala avgifter) istället att uppgå till 5,6 MSEK fördelat över tre år.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier

Aktieprogram 2021 innebär vissa finansiella risker för banken beroende på kursutvecklingen i bankens aktie. Dessa risker avses säkras genom återköp av egna aktier eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader avses också säkras.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av Matchningsaktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 19 på dagordningen för årsstämman).

Punkt 18 (b); Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 62 000 förvärvade aktier i banken får överlåtas/tilldelas enligt följande:

1. Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt Aktieprogram 2021, med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktieprogram 2021. Vidare skall dotterbolag till TF Bank äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i Aktieprogram 2021 ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och
2. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger få aktier enligt Aktieprogram 2021.

Punkt 19; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden enligt och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

Punkt 20; Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Slutligen föreslås en justering av § 11 som beror på namnändring av en lag. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 10 och § 11) föreslås omnumrering, varigenom tidigare §§ 10 – 11 blir §§ 12 – 13.

Föreslagen ny § 10 Insamling av fullmakter, poströstning och digital stämma

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Föreslagen ny § 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Ändring av nuvarande § 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Aktier och röster

Bankens aktiekapital uppgår till 107 500 000 kronor bestående av totalt 21 500 000 stamaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17, 19 och 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 13 april 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats www.tfbankgroup.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Stockholm i mars 2021

TF Bank AB

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO, vice VD och Head of Investor Relations +46 (0)70 626 95 33.

Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2021 kl. 17:45 CET.

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e- handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland och Österrike via filial eller gränsöverskridande av banktillståndet. Från och med 2020 är verksamheten indelad i tre segment: Consumer Lending, Ecommerce Solutions och Credit Cards.