Kallelse till årsstämma i TF Bank AB (publ)

Aktieägarna i TF Bank AB (publ) kallas härmed till årsstämma.

Tid: 7 maj 2020 kl. 15.00. Aktieägare är välkomna från kl. 14.30.

Plats: Roschier Advokatbyrå, Brunkebergstorg 2 i Stockholm.

Förkortad stämma

Med hänsyn till Covid-19 kommer årets ordinarie bolagsstämma att vara en s.k. förkortad stämma. Detta innebär att inga presentationer kommer att hållas under stämman, dessa kommer istället att hållas tillgängliga på bolagets webbsida. Aktieägare kommer även beredas möjlighet att ställa frågor till bolaget via webbsidan och ombeds att vara så restriktiva som möjligt med frågor under stämman. Bolaget kommer att minimera antalet funktionärer vid stämman och utöver funktionärerna kommer inte personer som inte är eller representerar aktieägare eller är aktieägarbiträden att få tillträde till stämman. Vidare kommer ingen förtäring att serveras i samband med stämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 30 april 2020 (”Avstämningsdagen”) samt anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 30 april 2020. Anmälan kan ske:

• via brev till TF Bank AB (publ), "Årsstämma", Box 947, 501 10 Borås, eller
• via e-post direkt till ir@tfbank.se.

I anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Ombud m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig, daterad fullmakt och registreringsbevis vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid sändas till banken under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 30 april 2020. På bankens webbplats https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2020/ finns fullmaktsformulär att tillgå.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 30 april 2020, då sådan omregistrering hos Euroclear ska vara verkställd.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och anförande av styrelsens ordförande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.

1. Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2019
2. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019
3. Anförande av verkställande direktören

8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2019

9. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Fastställande av antal styrelseledamöter

12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

14. Val av revisor

15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om ändring av bolagsordningen

20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Ola Åhman väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning.

Styrelsen föreslår att av årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att 659 020 TSEK överförs i ny räkning.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 11; Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6).

Punkt 12; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 600 000 kronor till styrelsens ordförande (600 000).
• 300 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (300 000).
• 100 000 (100 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kr till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet.
• 50 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till de övriga två ledamöterna i det nyetablerade ersättningsutskottet.

Vidare föreslås att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med Bolaget ska få faktureras genom bolag, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralitet för Bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av John Brehmer, Bertil Larsson, Tone Bjørnov, Charlotta Björnberg-Paul och Mari Thjømøe samt nyval av Sara Mindus. Valberedningen föreslår vidare nyval av John Brehmer till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma. VD Mattias Carlsson föreslås entledigas från styrelsen.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende. Samtliga styrelseledamöter utom John Brehmer anses oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Punkt 14; Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Martin By, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15; Fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår inga förändringar i principerna för utseende av valberedning. De antagna principerna ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för sammansättningen av valberedning fattas av stämman

Punkt 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 16 i förslaget till dagordning vid årsstämma 2020:

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar VD, CFO samt övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättning, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland och Österrike via filial eller gränsöverskridande av banktillståndet. Från och med 2020 är verksamheten indelad i tre segment: Consumer Lending, Ecommerce Solutions och Credit Cards.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättat ett långsiktigt teckningsoptionsprogram som ledningsgruppen förutom VD deltar i. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet är kopplat till börskursen för Bolagets aktie. För att delta i programmet krävdes egen investering. För mer information om detta program, se Bolagets hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

Vidare gäller, i enlighet med vid var tid gällande regelverk om ersättning i banker, följande. Rörlig ersättning kan utgå i form av aktier och det ska finnas gränser för det maximala utfallet. Utbetalning av rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse på vilken ersättningen grundas visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte försämrats väsentligt. Om villkoren för utbetalning inte är uppfyllda ska ersättningen bortfalla helt eller delvis.

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 25 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte sammantaget överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex till tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fast kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex till tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och förslaget ska läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 17; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Punkt 18; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021.

Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

Punkt 19; Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen § 9 första stycket om aktieägares rätt att delta vid bolagsstämma enligt följande:

§ 9       Aktieägares rätt att delta vid bolagsstämma

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare anmält detta enligt föregående stycke.

Förslaget enligt ovan lämnas med anledning av att rätten att delta regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara en del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag.

Aktier och röster

Bankens aktiekapital uppgår till 107 500 000 kronor bestående av totalt 21 500 000 stamaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17, 18 och 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 16 april 2020 att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.tfbankgroup.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

* * * * * * *

Stockholm, 27 mars 2020

TF Bank AB (publ)

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:

Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0)70 626 95 33.

Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2020 kl. 16.00 CET.

Kort om TF Bank

TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland och Österrike via filial eller gränsöverskridande av banktillståndet. Från och med 2020 är verksamheten indelad i tre segment: Consumer Lending, Ecommerce Solutions och Credit Cards. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.