TF Bank AB (publ) tillkännager omstrukturering och ingående av avsiktsförklaring avseende avyttring av NPL-portföljer i syfte att öka effektiviteten i bankens kapitalanvändning

TF Bank AB (publ) (”TF Bank” eller ”Banken”) har den 1 september 2024 genomfört en omstrukturering och etablerat det helägda dotterbolaget Rediem Capital AB (”Rediem”) som ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av nödlidande exponeringar (”NPL-portföljer”). TF Bank tillkännager vidare idag att Banken har ingått en avsiktsförklaring (eng. letter of intent) (”Avsiktsförklaringen”) med Alektum Holding AB (publ) (”Alektum Holding”), G4 Capital AB (”G4”) och Erik Selin Fastigheter Aktiebolag (”Erik Selin Fastigheter”) avseende en försäljning av Rediem.

”Genom att vi nu har flyttat över NPL-portföljerna från TF Bank till Rediem kan kapital frigöras i ett senare skede och allt fokus kan då läggas på kärnverksamheten som en snabbväxande europeisk kort- och betalningsplattform. Idag presenterar vi också avsikten att genomföra en serie transaktioner tillsammans med Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter, vilket skulle kunna vara nästa steg i skapandet av en så kallad specialiserad skuldomstrukturerare.” – Joakim Jansson, VD för TF Bank.

”Vi, och våra ägare G4 Capital och Erik Selin Fastigheter är otroligt glada över möjligheten att optimera vår verksamhet och framtidssäkra vår marknadsposition och finansieringslösning. Avsikten är att Rediem ska bli ett helägt dotterbolag till Alektum Holding, helt i linje med våra strategiska ambitioner att fortsätta växa vår investeringsverksamhet samt stärka leverans och relation till befintliga och nya kunder.” – Linus Singelman, VD för Alektum Holding.

Bakgrund

TF Bank har den 1 september 2024 genomfört en omstrukturering och etablerat det helägda dotterbolaget Rediem som ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av NPL-portföljer. Banken har vidare genomfört interna överlåtelser av NPL-portföljer från TF Bank till Rediem, som nu innehar NPL-portföljer till ett bokfört värde om cirka 1 300 MSEK.

Rediem är ett kreditmarknadsbolag och ambitionen med omstruktureringen är att Rediem den 1 januari 2025 ska kunna erhålla status som en så kallad specialiserad skuldomstrukturerare (”SDR”) och därefter kunna nyttja de kapitaltäckningsmässiga fördelarna som följer därav. Ett steg i att kvalificera Rediem som en SDR är att avskilja Rediem från TF Banks verksamhet.

Avyttringen

TF Bank avser, i enlighet med avsiktsförklaringen, att gå vidare med att utreda förutsättningarna för att avyttra Rediem till Alektum Holding (”Avyttringen”). Avyttringen planeras att genomföras genom att TF Bank ingår ett samarbete med Alektum Holding, G4 och Erik Selin Fastigheter. Som ett första steg i Avyttringen kommer TF Bank att avyttra upp till 80,1 procent av Rediem till Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter mot en köpeskilling uppgående till cirka 472 MSEK (baserat på eget kapital i Rediem om cirka 350 MSEK), varav cirka 106 MSEK erläggs kontant och resterande cirka 366 MSEK erläggs genom att TF Bank ställer ut en revers. Reversen ska återbetalas efter genomförandet av Transaktionerna (såsom definierat nedan).

Transaktionerna

Utöver Avyttringen ska TF Bank, Erik Selin Fastigheter och G4, enligt den Avsiktsförklaring som ingåtts också utreda förutsättningarna för att genomföra en rad olika transaktioner (”Transaktionerna”) och gemensamt äga aktier i Alektum Holding. Det innebär att Erik Selin Fastigheter och TF Bank avser att avyttra sina respektive innehav i Rediem till Alektum Holding, varvid TF Bank i utbyte erhåller ett minoritetsägande i Alektum Holding. Alektum Holding ska därvid inneha samtliga aktier i Rediem. TF Banks innehav av kapital och röster i Alektum Holding efter genomförandet av Transaktionerna beräknas uppgå till mindre än 10 procent.

Transaktionerna innefattar även internöverlåtelser av NPL-portföljer från Alektum Holding till Rediem. Ambitionen är att Alektum Holding, under första halvåret av 2025, ska påbörja överlåtelse av samtliga NPL-portföljer som Alektum Holding innehar genom direkta och/eller indirekta överlåtelser till Rediem. Det sammanlagda värdet på de NPL-portföljer som avses överlåtas från Alektum Holding är föremål för löpande bedömning av parterna, men beräknas i dagsläget uppgå till ett bokfört värde om cirka 5 000 – 6 000 MSEK.

Villkor

Före genomförandet av Avyttringen och Transaktionerna ska TF Bank genomföra en sedvanlig kommersiell, finansiell, skattemässig samt legal due diligence-granskning av Alektum Holding. Vidare ska Erik Selin Fastigheter respektive Alektum Holding genomföra en sedvanlig kommersiell, finansiell, skattemässig samt legal due diligence-granskning av Rediem.

Avyttringen och Transaktionerna är villkorade av att vissa legala och finansiella villkor uppfylls, inklusive men inte begränsat till:

• Ingående av slutliga avtal som reglerar Avyttringen och Transaktionerna.
• Godkännande från relevanta myndigheter.
• Uppfyllande av Rediems finansiella mål under varje steg.
• Slutförande av due diligence-processen.

Om alla villkor uppfylls förväntas Avyttringen genomföras under Q4 2024, och ambitionen är att Transaktionerna slutförs under Q2 2025.

Rådgivare

Lenner & Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare vid ingående av Avsiktsförklaringen.

För ytterligare information, kontakta:

Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33

Denna information är sådan information som TF Bank AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 september 2024 kl. 20.00 CEST.

Kort om TF Bank

TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamhet bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland och Nederländerna via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.