Jetty AB har ingått en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga aktier i Nowa Kommunikation AB
Jetty AB (”Jetty”) och dess huvudägare har idag ingått en avsiktsförklaring med Nowa Kommunikation AB (”Nowa”) och dess huvudägare om förvärv av samtliga aktier i Nowa. Det potentiella förvärvet planeras att genomföras som en del i att uppnå Jettys strategi. Betalning för förvärvet kommer, förutsatt att transaktionen genomförs, att ske med nyemitterade aktier i Jetty. Jettys nuvarande ägare kommer då att äga 20 procent av aktierna i Jetty och Nowas nuvarande ägare 80 procent. Parternas ambition är att eventuella slutliga avtal signeras så att förvärvet ska kunna genomföras per den 1 oktober. För det fall bindande avtal om förvärvet ingås, kommer det att vara villkorat av att en extra bolagsstämma, som styrelsen har för avsikt att kalla till så snart det är möjligt, beslutar att godkänna en riktad nyemission samt en ändring av Jettys bolagsordning.
Vad är Nowa?
Nowa är moderbolag i den nordiska kommunikationskoncernen som just nu är under namnändring till Thinc Collective. Den består av elva rörelsedrivna dotter- och intressebolag med verksamhet inom bland annat medierådgivning, försäljning av media, strategi, insikt och analys, PR, varumärkesutveckling, event och webb. Koncernen omsatte proforma cirka 138 mkr 2020, varav den konsoliderade omsättningen uppgår till cirka 91 mkr. Gruppen har 65 anställda med huvudkontor i Göteborg samt kontor i Stockholm, Malmö, Visby och Oslo. Den ägs till drygt 90 procent av grundarna Anders Wallqvist och Rune Nordström, samt av Pegroco Invest AB och Hans Jacobsson genom bolag. Koncernens målsättning är att växa organiskt och genom en beprövad förvärvsmodell med fokus på event, kommunikation och media.
Bakgrund och motiv till det potentiella förvärvet av Nowa
Jetty utvecklar och säljer ett affärssystem riktat mot evenemangsbranschen, levererat som SaaS (Software as a Service). Det används för att styra, planera, utföra och hantera komplexa informationsflöden i tidskritiska evenemang. Det säljs på en marknad som lamslogs under pandemin (Covid 19) och omsättningen har i princip halverats. Jetty har använt tiden till att fullfölja den del av strategin som handlar om att lansera en fullskalig SaaS-lösning, med digital onboarding och onlineutbildning, vilket gjordes 29 juni 2021. För att Jetty ska kunna skala upp i takt med att evenemang nu börjar produceras igen, och anpassas till de förutsättningar som post-covid-tiden kräver behövs en kraft som är utmanande att skapa i ett mindre bolag, så som Jetty idag är.
Förvärvet av Nowa ger Jetty integration framåt i värdekedjan, som en del av ett gemensamt erbjudande i bolagen inom Nowa-koncernen. Både i utvecklingen av Jetty och av systemet för en bredare marknad, i sälj- och sälj- och marknadsföringsprocesser. Nowa har finansiella, kompetensmässiga och personella resurser som möjliggör nödvändig teknikutveckling av mjukvaran och digital marknadsföring av tjänsten. Att Jetty ingår i ett samlat erbjudande, gör att den fortsatta driften inte behöver finansieras genom ytterligare kapitalanskaffningar.
”Vi har goda förhoppningar om att förhandlingen med Nowa kommer att leda till en affär som kommer att vara mycket positiv för Jetty. Vi har utvärderat många alternativ under det gångna året och det är styrelsens och de största ägarnas övertygelse, att det här är den bästa vägen för att säkra Jettys framtid. Ägare motsvarande mer än 50 % av rösterna ställer sig positiva till en eventuell affär.” Säger Magnus Uppsäll, styrelseordförande i Jetty AB.
Tidplan
Parterna är överens om att aktivt fortsätta diskussionerna kring det aktuella förvärvet samt genomföra en ömsesidig bolagsgranskning. Förutsatt positivt utfall är parternas ambition att slutgiltiga avtal signeras så att förvärvet ska kunna genomföras per den 1 oktober 2021. En förutsättning att detta ska ske är att den extra bolagsstämma som styrelsen i Jetty har för avsikt att kalla till inom kort, beslutar att godkänna en riktad nyemission samt en ändring av Jettys bolagsordning.
Tentativa villkor vid genomförande av förvärvet
Den aktuella avsiktsförklaringen innehåller följande huvudsakliga villkor för förvärvet av Nowa. Avsiktsförklaringen är en utgångspunkt för fortsatta diskussioner och slutliga transaktionsdokument kommer av naturliga skäl att innehålla mer specifika och detaljerade villkor ur ett legalt och kommersiellt perspektiv. För det fall Jetty genomför förvärvet av Nowa på de huvudsakliga villkor som parterna enats om kommer Nowas nuvarande aktieägare att erhålla aktier i en riktad nyemission som motsvarar 80 procent av samtliga aktier i Jetty efter sådan riktad nyemission. Aktiefördelningen efter genomförd nyemission skulle se ut på följande sätt:
Aktieägare Aktier och röster Procent
Jettys nuvarande aktieägare 23 592 287 20 %
Nowas nuvarande aktieägare 94 369 148 80 %
Totalt 117 961 435 100 %
Preliminärt är parterna överens om att den riktade nyemissionen ska genomföras så som en kvittningsemission.
Priset på Jetty-aktien i samband med budet är överenskommet att vara 0.874 kr per aktie, vilket baseras på sista avslutet dagen före förslaget på en affär, den 29 juni. Den senaste nyemissionen i Jetty genomfördes under Q4 2020 till 0.35 kr per aktie.
Jettys förvärv av Nowa kommer att vara villkorad av att en extra bolagsstämma i Jetty godkänner ovan angiven riktad nyemission samt godkänner antagandet av en ny bolagsordning som tar höjd för det höjda antalet aktier i Jetty.
Huvudaktieägarna i Nowa och Jetty är överens om att ingå lock-up förbindelser under en period efter aktuell tillträdesdag, för det fall förvärvet av Nowa genomförs. Tentativa sådana perioder är sex månader för Nowas huvudägare och tre månader för Jettys huvudägare. Redan utställda köpoptioner på aktier i Nowa kommer att föras över till motsvarande innehav i Jetty och undantas från eventuella överlåtelsebegränsningar.
Om förvärvet genomförs kommer föreslås att Jettys säte och huvudkontor flyttas till Göteborg.
”Vi har länge letat efter intressanta system att dels integrera med våra nuvarande tjänster, dels skapa nya affärsmöjligheter genom. I Jetty hittar vi detta, och mer därtill. Vi är mycket nöjda över att kunna ingå denna avsiktsförklaring med Jetty och ser fram emot de fortsatta diskussionerna och att kunna slutföra sammanslagningen. Noteringen på Spotlight skulle ge oss nya finansieringsmöjligheter vilket ökar den möjliga förvärvstakten av intressanta och kompletterande förvärv. ” Säger Anders Wallqvist, VD för Nowa och föreslagen ny VD för Jetty AB.
Fördjupad information om Nowa-koncernen
Nowa Kommunikation (under namnändring till Thinc Collective) är ägare av kommunikationsbyråer. Nowa har som mål att förädla värdekedjan inom kommunikation; i bredd och höjd. Genom sina byråer löser man externt helhetsproblem med strategisk höjd och taktiskt arbete. Innovation, kreativitet och kvalitet är ledord. Internt arbetar Nowa med förädling, förenkling, hjälp till styrning. Med att skapa infrastrukturkapital som gemensamma system, säljstöd, HR, ekonomi och administration. Nowa är medlem av de globala nätverken PRWA och the Network One och ser sin naturliga plats som hub för uppdrag in, och ut, ur Norden.Följande bolag ägs av Nowa (ägarandel inom parentes, vid plustecken har Nowa option att förvärva ytterligare andel, vid minusteckna har Nowa ställt ut option till ledande befattningshavare att köpa andel av Nowas innehav):
• Nowa Kommunikation AB ”556693-2603” (100%)
Strategisk kommunikation, medierådgivning och medieköp
• Nowa Kommunikation Norge ”filial” (100%)
Medierådgivning och medieköp
• Nowa Empower AB ”556676-3057” (75%)
PR och hållbarhetsfrågor
• Kunskapskraft & Media AB ”556718-7108” (20%+20%)
Opinionsbildning och kunskapsöverföring
• Now At Days Motion Pictures AB ”559099-4355” (100%-49%)
Film- och bildproduktion
• Tigerton AB ”556645-3915” (51%)
Webbyrå, Produktion, drift och underhåll av hemsidor
• Prodekor i Sverige AB ”556577-9948” och Artiflex Väst AB ”556389-8880” (58%)
Event, ide, design, produktion och uthyrning
• Habermax AB ”559017-3729” (25%+20%)
Analys och insikt
• Do Nothing Average Agency ”556689-1676” (27+20%)
Varumärke och aktivering
• Tre Art Reklambyrå AB ” 556402-6341” (49%)
Kreativa helhetslösningar
• Grow Collective AB ”556617-8488” (100%-20%)
Coachning, stöd och försäljning
Denna information är sådan som JETTY AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-07-16 09:00 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Uppsäll, Styrelseordförande Jetty AB
magnusuppsall@gmail.com
Jetty AB säljer och driver sedan 2011 Jetty, ett etablerat och beprövat affärssystem för Event Management. Jetty stöttar arrangörer av evenemang. Göteborg & Co, Liseberg, Stockholms Stad, Malmö Stad, Sodexo, Roskildefestivalen och Växjö kommun är några exempel på de som driver evenemang med hjälp av Jetty. Jetty är utvecklat av praktiker i branschen, utifrån kundernas behov, baserat på en stor mängd användardata, och byggt för att vara globalt skalbart. Konkurrensen på marknaden är låg och Jettys affärssystem ligger tekniskt och användarmässigt mycket långt fram, jämfört med konkurrerande system. Jetty är verksamt på en internationell miljardmarknad, där det finns ett tydligt behov av det stöd som Jetty levererar.
Läs mer på www.jetty.se