ESEN förvärvar Vaxxa AB, Sveriges första self-service plattform för kapitalvaror, och genomför större verksamhetsförändring
ESEN esports AB (publ) (“ESEN” eller ”Bolaget”) har idag träffat ett villkorat avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Vaxxa AB, org.nr 559157-6912 (“Vaxxa”), en svensk digital auktionsplattform för både företag och privatpersoner. Vaxxas omsättning uppgick till cirka 37 MSEK under föregående räkenskapsår (2021), med en estimerad omsättning om cirka 85 MSEK under 2022. Vaxxa kommer att förvärvas och adderas som ett dotterbolag till ESEN. Köpeskillingen som motsvarar cirka 46 MSEK erläggs mot revers och kvittas mot 122 666 668 nyemitterade aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”). Mot den bakgrunden har styrelsen i Bolaget idag fattat beslut om riktad nyemission av Vederlagsaktierna med betalning genom kvittning, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Kvittningsemissionen”). Säljarna kommer efter transaktionens genomförande att äga cirka 67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Avtalet är bl.a. villkorat av att extra bolagsstämma i ESEN godkänner förvärvet samt godkänner styrelsens beslut om Kvittningsemissionen i efterhand och att Spotlight Stock Market (”Spotlight”) godkänner Bolagets ansökan om fortsatt notering utifrån den nya verksamhetsinriktningen efter transaktionens genomförande. Kallelse till extra bolagsstämma enligt ovan kommer inom kort att publiceras genom separat pressmeddelande.
Kort om Vaxxa
Vaxxa har utvecklat en komplett digital auktionstjänst för företag och privatpersoner. Genom en modern self-service lösning byggd på egenutvecklad teknik, kan Vaxxa snabbt förmedla auktion och affär mellan två parter. Vaxxa har de senaste åren arbetat med att säkerställa plattformen och dess funktionalitet, trots detta har bolaget haft en stadig tillväxt som nu ska accelereras under kommande år.
Bakgrund och motiv till förvärvet
ESEN har i tidigare pressmeddelanden (bl.a. den 16 september 2021, 15 oktober 2021 och 20 januari 2022) meddelat en planerad strategiförändring som nu exekveras genom förvärvet av Vaxxa. Genom förvärvet exponeras ESEN mot en bransch som är i stor tillväxt. Auktioner på internet växer kraftigt och Vaxxa är väl positionerade gentemot konkurrenterna genom sin unika självbetjäningsplattform för auktioner på internet inom segmentet kapitalvaror.
Vaxxa bidrar till en hållbar och cirkulär ekonomi, något som ESEN vill värna om och fortsatt bygga vidare på. Senaste decenniet har privata konsumenter och bolag ökat sin medvetenhet runt deras köpbeteenden, samt deras påverkan på miljön. På så sätt bidrar Vaxxa till den cirkulära ekonomin och ligger rätt i tiden i hur trenden bland köpare och säljare utvecklas.
Ett exempel på detta är att en stor del av företag som säljer kapitalvaror i dagsläget har ett sortiment i ständig utväxling, vilket innebär att nya varor ofta anländer innan bolaget i fråga sålt existerande varor. Ett överskott medför att äldre varor behöver lagerföras för att göra plats åt nya varor. Effekten av detta blir att lagerplats tas upp vilket binder kapital och att varorna till slut många gånger kasseras. Genom att istället lista dessa på Vaxxas plattform genom självbetjäning kan de snabbt frigöra lageryta genom att via tidsbestämd auktion sälja utgående sortiment till företag och privatpersoner. Ett exempel är större byggvaruhus som nyligen påbörjat överskottsförsäljning genom Vaxxa.
Tillväxtmöjligheter i växande marknad
Vaxxa omsatte cirka 37 MSEK under föregående år (2021), en ökning med mer än 80% jämfört med 2020. Säljarna estimerar att Vaxxa under 2022 kommer omsätta cirka 85 MSEK och ambitionen är att Vaxxa ska förvärva konkurrenter och konsolidera branschen. Det finns idag ett antal strategiska förvärv som kan göras och där Vaxxa redan identifierat prospekt som ger Vaxxa goda synergier för ytterligare tillväxt och vinst.
Framgent ska varumärket “Vaxxa” arbetas in på en större skala gentemot B2B men även B2C. Vaxxas direkta konkurrenter erbjuder enbart auktioner gentemot B2B och inte B2C.
Vaxxa har även öppnat upp för fler intäktskällor efter flertalet förfrågningar från externa bolag att licensiera Vaxxas plattform, genom en s.k. white label-lösning, där intäktsmöjligheterna för Vaxxa kan utgöras av större engångssummor up front, kontinuerliga månadsbetalningar och/eller royalties baserat på försäljningsvolym.
Per Hägerö, styrelseordförande ESEN, kommenterar:
“Vaxxa är en spännande uppstickare inom digitala auktioner, en bransch som växer kraftigt och som ligger rätt i tiden utifrån dagens hållbara och cirkulära ekonomi. Genom att tidigt vara med och konsolidera denna bransch ser vi att stora värden kan frambringas och realiserar för befintliga aktieägare i ESEN. Det är med stor tillförsikt som vi nu äntrar ett nytt kapitel i ESEN.”
Pär Larsson, VD & grundare av Vaxxa, kommenterar:
“Idag gläds jag med mina fantastiska kollegor, vi har på kort tid visat att vi har skapat framtidens koncept för nätauktioner genom att ha byggt Sveriges första self-service plattform för kapitalvaror. Vi ser en tydlig trend i samhället med digitalisering av alla branscher för en snabbare vardag, att säljaren hos oss med hjälp av sin telefon, surfplatta, eller dator själv publicerar sitt säljobjekt. Där vi sedan fullföljer säljarbetet och säkerställer kvalitet och betalningslösningar för köparen är en väldigt framgångsrik process som ger positiva omdömen från både köpande och säljande kunder.”
Köpeskilling, säljare och villkor
Den totala köpeskillingen uppgår till cirka 46 MSEK och erläggs mot revers och kvittas mot Vederlagsaktierna i Kvittningsemissionen. Mer information om villkoren i Kvittningsemissionen nedan.
Säljare är Quantum Leben AG (genom Hosni Omeirat, Milad Mirmoradi, Milad Pournouri och Oliver Aleksov), Tallbacka Invest AB (genom Mikael Tinglöf) och Wallgården Holding AB (genom Pär Larsson) (”Säljarna”). Säljarna kommer efter transaktionens genomförande att äga cirka 67 procent av det totala antalet aktier i ESEN.
Avtalet är bl.a. villkorat att extra bolagsstämma i Bolaget godkänner förvärvet samt godkänner styrelsens beslut om Kvittningsemissionen i efterhand, att Spotlight godkänner Bolagets ansökan om fortsatt notering utifrån den nya verksamhetsinriktningen efter transaktionens genomförande och andra sedvanliga tillträdesvillkor. Kallelse till extra bolagsstämma enligt ovan kommer inom kort att publiceras genom separat pressmeddelande.
Samtliga Säljare har ingått lock-up åtaganden avseende Vederlagsaktierna samt vissa tidigare ägda aktier i ESEN enligt följande:
Respektive Säljare får överlåta en tiondel av sina Vederlagsaktier under perioden från tillträdesdagen till och med dagen då sex (6) månader har passerat räknat från tillträdesdagen, samt ytterligare en tiondel av sina Vederlagsaktier under perioden då sex (6) månader passerat från tillträdesdagen till och med dagen då tolv (12) månader har passerat från tillträdesdagen. Från dagen då tolv (12) månader har passerat från tillträdesdagen ska inga begränsningar föreligga för överlåtelse av Vederlagsaktierna.
Utöver överlåtelsebegränsningen av Vederlagsaktierna ovan ska följande gälla för vissa Säljare avseende överlåtelse av tidigare ägda aktier i ESEN:
Vid tillträdesdagen äger sedan tidigare Milad Pournouri 3 746 824 stycken aktier i ESEN, Oliver Aleksov 3 125 000 stycken aktier i ESEN och Milad Mirmoradi 2 290 000 stycken aktier i ESEN. Under perioden från tillträdesdagen till och med dagen då sex (6) månader har passerat räknat från tillträdesdagen får högst 50% av respektive Säljares innehav av befintliga aktier överlåtas. När sex (6) månader passerat från tillträdesdagen ska inga begränsningar föreligga för överlåtelse av de befintliga aktierna.
Bolaget har under denna process haft en löpande dialog med marknadsplatsen Spotlight och bägge parter är väl införstådda med denna nya strategi och inriktning som ESEN nu exekverar. Vi ser nu fram emot ett nytt kapitel i ESEN:s historia där vi tillsammans med aktieägarna och Vaxxa nu kliver in på en ny och snabbt växande marknad.
Kvittningsemissionen
Styrelsen har idag fattat beslut om Kvittningsemissionen under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Kvittningsemissionen omfattar totalt 122 666 668 stycken Vederlagsaktier vilka riktas till Säljarna pro rata utifrån deras respektive ägarandelar i Vaxxa. Kvittningsemissionen innebär således en utspädning om cirka 67 procent.
Teckningskursen för Vederlagsaktierna är bestämd till en fast kurs om 0,375 kronor per Vederlagsaktie, vilket motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskurs på fredagen den 11 februari 2022.
Genom Kvittningsemissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 122 666 668 stycken från 60 136 758 stycken till totalt 182 803 426 stycken. Aktiekapitalet i Bolaget ökar med cirka 6 378 698,6396 SEK från 3 127 127,0566 SEK till totalt 9 505 825,6962 SEK.
Motivet för Kvittningsemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av Vaxxa.
Extra bolagsstämman
Styrelsen i Bolaget avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra transaktionen kommer att behandlas, innefattande bl.a. beslut om godkännande av förvärvet av Vaxxa, beslut om godkännande av styrelsens beslut om Kvittningsemissionen i efterhand, ändring av bolagsordning inkl. ändring av Bolagets verksamhetsföremål, samt val av en eller flera nya styrelseledamöter.
Handlingar och dokumentation
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats.
Ett villkor för Transaktionen är att Spotlight godkänner Bolaget och den nya koncernen för fortsatt notering innefattande bl.a. att en bolagsbeskrivning som beskriver den nya koncernen ska upprättas i enlighet med regelverket på Spotlight. Bolagsbeskrivningen kommer, när den godkänts av Spotlight, att offentliggöras av Bolaget genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats.
Indikativ tidsplan
Under förutsättning att villkoren för transaktionen uppfylls ser den indikativa tidsplanen för transaktionen ut som följer:
- Kallelse till extra bolagsstämma - 15 februari 2022
- Genomförande av extra bolagsstämma - 21 mars 2022
- Beräknat datum för registrering av Kvittningsemissionen - 28 mars 2022
Rådgivare
Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.
Denna information är sådan som ESEN esports AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-02-15 17:19 CET.
Kontakt
Per Hägerö, styrelseordförande ESEN esports AB
+46 70 269 14 66
per@hagero.nu
Om ESEN esports AB
ESEN är ett sändnings och produktionsbolag inom esport med en komplett infrastruktur för att arrangera och producera esport, vilket innefattar en egen esportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och TV-produktion med över 300 sändningar i ryggen. ESEN esports är experter på liveproduktion och står bakom Nordens största esportturnering "King of Nordic" under eget varumärke, men tar även på sig externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN esports är noterade på Spotlight Stock Market och har sina lokaler i Bromma, Stockholm.