Kallelse till årsstämma i Esen eSports AB (Publ)

ons, apr 17, 2019 17:45 CET

Aktieägarna i Esen eSports AB (Publ), 559022-4506, kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 maj 2019 kl. 10.00 i Esen eSports AB:s lokaler, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2019, dels senast den 14 maj 2019 kl. 16.00 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan via e-mail skall bekräftas av Esen eSports AB. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 14 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Esen eSport AB, att: Joakim Stenberg, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma eller per e-post till joakim@esenstudio.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 846 847 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande & sekreterare vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
Beslut om:

fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisore
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet

Punkt 8 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

9. Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra eller fem ledamöter.

10. Aktieägare representerande cirka 50 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med två och halvt (2,5) prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till den styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

11. Styrelsen skall bestå av fyra eller fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Joakim Stenberg, Christer Körnbäck, Ulf Björnemark och Per Hägerö omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Hägerö. Till revisor föreslås Ericsson & Lejonhird revisionsbyrå med Camilla Malmgren som ansvarig revisor.

12. Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Styrelsen för Esen eSport AB ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

13. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt:

Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 2.000.000 kronor motsvarande högst 11.144.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsevisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till punkterna 9 och 11 kommer att publiceras samt finnas tillgängliga på bolagets kontor, Johannesfredsvägen 5 i Bromma samt på bolagets webbplats (www.esenstudio.com) senast tre respektive två veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen Esen eSports AB

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:
Joakim Stenberg, vd ESEN eSports
Telefon +46 70 772 87 72
joakim@esenstudio.com

Om ESEN eSports
ESEN eSports är ett av Sveriges största esportbolag med en komplett infrastruktur för esport vilket innefattar egen esportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och tv-produktion med över 250 sändningar i ryggen. ESEN eSports är experter på liveproduktion och står bakom Nordens största esportturnering "King of Nordic" under eget varumärke, men tar även på sig externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN eSports är noterade på Spotlight Stock Market och har sina lokaler i Bromma, Stockholm.