UPPDATERAD KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB
Aktieägarna i ESEN eSports AB (publ), 559022-4506, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 15.00 i ESEN eSports ABs lokaler, Johannesfredsgatan 5, 168 69 Bromma.
Plats och tid kan komma att ändras till följd av det pågående utbrottet av Covid-19. Vid eventuell ändring kommer detta att meddelas via pressmeddelande.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 maj 2020, dels senast den 8 maj 2020 kl. 16.00 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 8 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress ESEN eSports, att: Thomas Edselius, Johannesfredsgatan 5, 168 69 Bromma eller per e-post till thomas.edselius@hotmail.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 693 694 st, vilket även motsvarar 9 693 694 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av bolagsordning, §1 och §5.
14. Beslut om nedsättning av Aktiekapital
15. Beslut om riktad emission avseende förvärv av Battleriff AB
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
17. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET
Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per Hägerö väljs till ordförande vid årsstämman
Punkt 8b – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019
Punkt 9 – Föreslås att styrelsen ska bestå av minst fyra ledamöter.
Punkt 10 – Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med två och halvt (2,5) prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till den styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 11 – Styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Per Hägerö, Ulf Björnemark, Christer Körnbäck och Joakim Stenberg föreslås att omväljas som styrelseledamöter. Till nyval av styrelseledamot föreslås Mikael Larsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Hägerö. Till revisor föreslås omval av Ericsson & Lejonhird AB, 113 58 Stockholm med huvudansvarig revisor; Camilla Malmgren.
Punkt 12 – Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befttningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda samt nyckelpersoner. Styrelsen för ESEN eSports ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 13 –
§ 1 Firma Bolagets firma är ESEN eSports AB. Det föreslås ändras till ESEN esports AB
§ 5 Antal aktier Bolagsordningens gränser för antal aktier lyder idag som följande: Antal aktier skall vara lägst 2 786 000 stycken och högst 11 144 000 stycken.
Det föreslås ändras till följande lydelse och värden: Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
Styrelsens förslag till ny bolagsordning, Bilaga 1
Punkt 14 – Minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 1 235 643,29 kronor för täckande av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 504 072,09 kronor, fördelat på sammanlagt 9 693 694 st aktier, envar med ett kvotvärde om 0,052 kronor.
Punkt 15 – Erbjudandet består av ett förvärv av samtliga utestående aktier genom en riktad emission till Battleriffs ägare på totalt 6 533 239 st aktier. Efter emissionen uppgår det totala antalet aktier i ESEN eSports AB till 16 226 933 st aktier.
Förvärvet sker genom förvärv av Battleriff AB och tillhörande dotterbolag och sker på skuldfri basis. Främsta tillgångar i Battleriff är den tekniska plattformen, varumärket samt de avtal och rättigheter som finns knutna till Battleriff.
Aktieägare som representerar över 50% av kapital och röster i Battleriff har ställt sig positiva till budet och styrelsen i Battleriff ställer sig positiva till budet.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att ESENs aktieägare vid ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att emittera nya stamaktier i ESEN. Styrelsen i ESEN ställer sig positiva till förslaget och rekommenderar stämman att rösta för förslaget. Större ägare i ESEN har ställt sig positiva till förslaget samt har förbundit sig att vid bolagsstämman rösta för det bemyndigande som kommer framläggas på bolagsstämman.
Punkt 16 – Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt följande: Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 2.000.000 kronor motsvarande högst 40.000.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Revisionsberättelsen kommer att publiceras samt finnas tillgängliga senast tre veckor innan årsstämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Övrigt
Årsrevisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär, kommer att publiceras samt finnas tillgängliga på bolagets kontor, Johannesfredsvägen 5 i Bromma samt på bolagets webbplats (www.esenstudio.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.
Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar ca 25 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.
Styrelsen ESEN eSports AB
www.esenstudio.com
Kontakt
Per Hägerö, styrelseordförande ESEN eSports AB
+46 70 269 14 66
Om ESEN eSports AB
ESEN är ett sändnings och produktionsbolag inom esport med en komplett infrastruktur för att arrangera och producera esport, vilket innefattar en egen esportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och TV-produktion med över 300 sändningar i ryggen. ESEN eSports är experter på liveproduktion och står bakom Nordens största esportturnering "King of Nordic" under eget varumärke, men tar även på sig externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN eSports är noterade på Spotlight Stock Market och har sina lokaler i Bromma, Stockholm.