KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i VibroSense dynamics AB (publ)

Aktieägarna i VibroSense Dynamics AB (publ), org.nr 556669-2223, kallas härmed till årsstämma den 6 oktober 2022 kl. 16.00 i Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 15.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 september 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 30 september 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till info@vibrosense.com eller per post till VibroSense Dynamics AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 30 september 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.vibrosense.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
    1. Axel Sjöblad (omval)
    2. Antonio Speidel (omval)
    3. Mozhgan Dorkhan (omval)
    4. Håkan Petersson (omval)
    5. Pontus Rehn (omval)
    6. Göran Lundborg (suppleant) (omval)
12. Val av styrelseordförande

Axel Sjöblad (omval)

13. Val av revisor (omval)
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i bolaget
17. Aktieägares förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna i bolaget
18. Styrelsens förslag om bemyndigande för VD att besluta om smärre justeringar av besluten
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Aktieägares förslag (punkt 2 samt 9 - 13)

Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i bolaget föreslår följande:

att Axel Sjöblad väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter med en (en) suppleant,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 130 000 (130 000) kronor till styrelseordförande samt med 65 000 (65 000) kronor till Mozhgan Dorkhan, Håkan Petersson och Pontus Rehn. Inget arvode ska utgå till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Axel Sjöblad, Antonio Speidel, Mozhgan Dorkhan, Håkan Petersson och Pontus Rehn omväljs till styrelseledamöter, samt att Göran Lundborg omväljs till styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Axel Sjöblad omväljs till styrelseordförande, samt

att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisionsbolag. Grant Thornton Sweden AB har upplyst att auktoriserade revisorn Johan Kling fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Aktieägares förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (punkt 17)

Bolagets aktieägare Niklas Thystrup föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:S (”teckningsoptioner”) med rätt till teckning av nya aktier i bolaget på följande huvudsakliga villkor.

1. Bolaget ska utge högst 125 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av högst 125 000 nya aktier av serie B varvid bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, högst kan uppgå till 12 500 kronor. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning av marknadsvärdet beräknat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna uppgående till 17,70 kronor per aktie ger värdet 1,38 kronor per teckningsoption. 
4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 11 november 2022. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
5. Betalning för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet.
6. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden från och med den 1 november 2025 till och med 1 december 2025 teckna en ny B-aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 180 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i bolaget under en period om 10 handelsdagar fram till och med 31 oktober 2022. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
8. En förutsättning för deltagandet i incitamentsprogrammet ska vara att deltagaren, i samband med utgivandet av tecknings­optioner, ska ingå avtal med bolaget varvid bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
9. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att teckna teckningsoptioner ska ske i poster om högst 25 000 teckningsoptioner per styrelseledamot och erbjudandet får högst omfatta fem (5) styrelseledamöter.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett incitamentsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter i bolaget varvid de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 125 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,82 procent av aktierna och cirka 0,65 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster. Om samtliga teckningsoptioner i både detta incitamentsprogram och teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet till medarbetarna som föreslagits av styrelsen utnyttjas fullt ut kommer antalet aktier öka med 325 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,11 procent av aktierna och cirka 1,67 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster. Utöver de vid denna årsstämma föreslagna incitamentsprogrammen finns för närvarande två andra utestående teckningsoptionsprogram. Det finns 220 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022A riktat till ledande befattningshavare och anställd som ger rätt att teckna nya B-aktier för 14,93 kr från och med 2 december 2022 till och med 16 december 2022, samt 125 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022B riktat till styrelseledamöter som ger rätt att teckna nya B-aktier för 14,93 kr från och med 2 december 2022 till och med 16 december 2022. Om samtliga teckningsoptioner som föreslagit denna årsstämma, och samtliga teckningsoptioner i de två tidigare teckningsoptionsprogrammet, utnyttjas uppgår utspädningseffekten till cirka 4,25 procent av aktierna och cirka 3,38 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster.

Kostnader och nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde kommer det inte uppstå några kostnader eller sociala avgifter för bolaget till följd av optionsprogrammet. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.

Styrelsens förslag (punkt 8b samt 14 - 16)

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021-07-01 – 2022-06-30.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet i punkt 4 i bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier. Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till medarbetare i bolaget (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:N (”teckningsoptioner”) med rätt till teckning av nya aktier i bolaget på följande huvudsakliga villkor.

1. Bolaget ska utge högst 200 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av högst 200 000 nya aktier av serie B varvid bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, högst kan uppgå till 20 000 kronor. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning av marknadsvärdet beräknat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna uppgående till 17,70 kronor per aktie ger värdet 1,38 kronor per teckningsoption. 
4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 11 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 februari 2023.
5. Betalning för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 1 december 2025 teckna en ny B-aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 180 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i bolaget under en period om 10 handelsdagar fram till och med 31 oktober 2022. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
8. En förutsättning för deltagandet i incitamentsprogrammet ska vara att deltagaren, i samband med utgivandet av tecknings­optioner, ska ingå avtal med bolaget varvid bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
9. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 25 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner baserat på beslut från styrelsen i bolaget varvid respektive deltagare kan erbjudas högst en post.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett incitamentsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner i bolaget varvid de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 200 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,31 procent av aktierna och cirka 1,03 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster. Om samtliga teckningsoptioner i både detta incitamentsprogram och teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet till styrelseledamöterna som föreslagits av aktieägaren utnyttjas fullt ut kommer antalet aktier öka med 325 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,11 procent av aktierna och cirka 1,67 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster. Utöver de vid denna årsstämma föreslagna incitamentsprogrammen finns för närvarande två andra utestående teckningsoptionsprogram. Det finns 220 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022A riktat till ledande befattningshavare och anställd som ger rätt att teckna nya B-aktier för 14,93 kr från och med 2 december 2022 till och med 16 december 2022, samt 125 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022B riktat till styrelseledamöter som ger rätt att teckna nya B-aktier för 14,93 kr från och med 2 december 2022 till och med 16 december 2022. Om samtliga teckningsoptioner som föreslagits denna årsstämma, och samtliga teckningsoptioner i de två tidigare teckningsoptionsprogrammet, utnyttjas uppgår utspädningseffekten till högst cirka 4,25 procent av aktierna och högst cirka 3,38 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier och röster.

Kostnader och nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå

till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med externa rådgivare.

Styrelsens förslag om bemyndigande för VD att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga bolagets VD, eller den VD förordnar, att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av besluten som krävs för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 14 och 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 102 009, varav 448 840 aktier av serie A och 14 653 169 aktier av serie B, motsvarande totalt 19 141 569 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i september 2022

VibroSense Dynamics AB (publ)

Styrelsen