Victoria Park: Kallelse till årsstämma i Victoria Park

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 april 2014 kl. 17.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö. Inregistreringen börjar kl. 16.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april 2014, dels senast den 15 april 2014 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Victoria Park AB, Box 300 50, 200 61 Limhamn, via e-post till info@victoriapark.se eller per telefax 040-16 74 41. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnr, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 april 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats för juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 15 april 2014. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultat- räkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för utseende av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om (i) ändring i bolagsordningen, (ii) minskning av bolagets aktiekapital, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) fondemission
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2013 inte ska lämnas såvitt avser stamaktier men ska lämnas med 20 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 30 juni 2014, den 30 september 2014, den 30 december 2014 samt den 31 mars 2015, vilket medför beräknade utbetalningsdagar den 3 juli 2014, den 3 oktober 2014, den 7 januari 2015 respektive den 7 april 2015.

Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 11-15)
Förslag föreligger att omval sker av styrelseledamöterna Luciano Astudillo, Greg Dingizian, Bo Forsén och Anders Pettersson, att nyval sker av Henrik Bonde och Lennart Sten samt att Bo Forsén omväljs till styrelseordförande. Christian Hahne och Sten Libell har avböjt omval.

Förslag föreligger att omvälja Ernst & Young AB till revisor.

Styrelsearvode föreslås utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Henrik Bonde, född 1972. Civilekonom, Stockholms universitet. Placeringsdirektör vid Östersjöstiftelsen sedan 2009. Finanschef och VD för Iriskoncernen 2002-2008. Tidigare portföljförvaltare. Styrelseordförande i Iris Förvaltning AB, styrelseledamot i Aberdeen Residential Sweden AB, Bansvik Holding AB, ByggVesta AB, ByggVesta Development AB, ByggVesta Fastighetsförvaltning AB, Econordia AB, Gålöstiftelsen, Iris Group AB och Iris Sverige AB.

Lennart Sten, född 1959. Jur. kand., Stockholms universitet. Chef för GE Capital Real Estate i Europa sedan 2011. Ledande befattningar inom GE Capital Real Estate och GE Real Estate i Europa, Norden och Sverige sedan 2004. Tidigare advokat och affärsjurist. Styrelseordförande i Roxanne Properties AB och Roxanne Fastighetsfond AB. Styrelseledamot i Fastighetsägarna Sverige, Inter IKEA Holding SA, Akroterion Fastighets AB, Fastighets AB Götark, Fastighets AB Sången och L V Sten Consulting AB.

Principer för utseende av valberedning (punkt 16)
Förslag föreligger om följande principer för utseende av valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2014 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Om väsentlig förändring av ägarstrukturen sker efter det att valberedningens ledamöter utsetts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras. Om någon ledamot i valberedningen avgår innan dess arbete är fullföljt ska valberedningen se till att ny ledamot utses med tillämpning av dessa principer. Valberedningen ska inför årsstämman 2015 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om (i) ändring i bolagsordningen, (ii) minskning av bolagets aktiekapital, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) fondemission (punkt 18)
För att underlätta användningen av bolagets egna aktier som betalningsmedel vid förvärv, vill styrelsen skapa möjlighet att ge ut aktier av ett nytt slag med så låg utspädning som möjligt för befintliga aktieägare men samtidigt utan de kostnader för bolaget som är förknippade med utgivande av ytterligare preferensaktier. Därför föreslår styrelsen att ett en ny serie stamaktier, stamaktier av serie B, tillskapas. Samtidigt byter bolaget namn på befintliga stamaktier till stamaktier av serie A.

Eftersom bolaget nyligen genomfört en nyemission som ännu inte registrerats har styrelsen inte kunnat fatta beslut om ett definitivt förslag till aktiekapitalminskning och fondemission. Nedan redovisas vad styrelsen avser att föreslå stämman i dessa delar. De definitiva förslagen kommer att finnas tillgängliga senast tre veckor innan stämman.

(i) Styrelsen föreslår att i aktiekapitalgränserna 4 § i bolagsordningen ändras från lägst 15 625 000 kronor och högst 62 500 000 kronor till lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. (ii) Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas. Avsikten är att aktiekapitalet ska minskas med omkring 0,2025 kronor per aktie till ett kvotvärde på omkring 0,11 kronor per aktie utan indragning av aktier för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Aktiekapitalminskningen avses kunna genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt avses genomföra den fondemission som framgår under (iv) nedan. Denna avses innebära att varken bolagets bundna kapital eller aktiekapital minskar.

(iii) Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen. I 4 § ändras aktiekapitalgränserna från lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor till lägst 19 800 000 kronor och högst 79 200 000 kronor.

Punkt 5.1 ändras från
"Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst."
till
"Antalet aktier skall vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000. Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier. Stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst. Stamaktie av serie B och preferensaktie medför vardera en tiondels röst."

Punkt 5.3.4 ändras från
"Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger."
till
"Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier, varvid, om stamaktier av både serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Endast stamaktieägare ska ha rätt till aktier som ges ut genom fondemission. Finns stamaktier av både serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger."

(iv) Styrelsen föreslår en fondemission med utgivande av nya aktier av serie B. Avsikten är att fondemittera så många stamaktier av serie B som motsvarar det dubbla antalet stamaktier efter att ovannämnda nyemission registrerats och följaktligen att aktiekapitalet ökas med ett belopp motsvarande det dubbla antalet stamaktier efter att ovannämnda nyemission registrerats multiplicerat med det nya kvotvärdet. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med avses tillföras från fritt eget kapital. Innehav av en befintlig stamaktie i bolaget på avstämningsdagen avses ge rätt till två nya stamaktier av serie B.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för antal aktier och aktiekapital. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför eller efter sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.

Övrig information
Beslutet under punkt 18 och punkt 19 ovan är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 59 880 618, varav 58 939 758 stamaktier och 940 860 preferensaktier, med ett sammanlagt antal röster om 59 033 844. Under tiden från denna kallelse utfärdande till avstämningsdagen för stämman kommer antalet stamaktier och röster att öka till följd av den nyemission som bolaget genomfört men ännu inte registrerat.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. 

Limhamn i mars 2014

Victoria Park AB (publ)
Styrelsen

Victoria Park AB (publ)
Box 300 50, 200 61 Limhamn
Tel 040-16 74 40
Org nr 55 66 95-0738
Säte Malmö
www.victoriapark.se

Om Victoria Park
Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, inriktat på bostadsfastigheter, med affärsområdena förvaltningsfastigheter och livsstilsboende. Med ett långsiktigt förvaltningsarbete och social dimension ska Victoria Park skapa och förädla värden i en växande bostadsfastighetsportfölj i södra och mellersta Sverige. Med Victoria Parks förvärv i december 2013 om ca 105 tkvm med tillträde den 30 april 2014, uppgår Victoria Parks fastighetsportfölj till ca 366 tkvm, fördelat på ca 344 tkvm bostäder och ca 22 tkvm kommersiella lokaler. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande ca 19 tkvm BTA vid Limhamns kalkbrott i Malmö. Victoria Parks stamaktier och preferensaktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.