Kallelse till årsstämma i Victoria Park AB (publ)

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 april 2015 kl. 17.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö. Rösträttsregistreringen börjar en halvtimme före stämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2015, dels senast den 17 april 2015 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Victoria Park AB, att: Lotta Borgström, Box 2, 201 20 Malmö eller via e-post till info@victoriapark.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 17 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 17 april 2015. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om emission av teckningsoptioner
19. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2014 inte ska lämnas såvitt avser stamaktier men ska lämnas med 20 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 30 juni 2015, den 30 september 2015, den 30 december 2015 samt den 31 mars 2016, vilket medför beräknade utbetalningsdagar den 3 juli 2015, den 5 oktober 2015, den 7 januari 2016 respektive den 5 april 2016. Sista dag för handel inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 26 juni 2015, den 28 september 2015, den 28 december 2015 samt den 29 mars 2016.

Val av ordförande vid stämman, styrelse och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 11-15)
Valberedningen i Victoria Park AB (publ) har inför årsstämman 2015 bestått av Johannes Efstratiadis på Greg Dingizians mandat, Gillis Cullin på Östersjöstiftelsens mandat, Dan Olofsson och Anders Pettersson på egna mandat samt Bo Forsén i egenskap av styrelseordförande. Valberedningens ordförande har varit Gillis Cullin. Valberedningens ledamöter representerar aktieägare som kontrollerar 38 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår årsstämman besluta

att Bo Forsén väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att omval sker av styrelseledamöterna Luciano Astudillo, Henrik Bonde, Greg Dingizian, Bo Forsén, Anders Pettersson och Lennart Sten, att Bo Forsén omväljs till styrelseordförande samt att nyval sker av Pia Kinhult och Isabelle Wikner,

att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till ny revisor i bolaget,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, dock att styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt, samt

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Pia Kinhult, född 1959, är strategisk rådgivare inom forskningsanläggningen European Spallation Source, ESS, och tidigare regionstyrelseordförande Region Skåne och ledamot i Sveriges kommuner och landstings styrelse. Hennes utbildningsbakgrund är universitetsstudier i svenska och statsvetenskap.

Isabelle Wikner, född 1974, är VD i familjebolaget Fogelvik Holding AB som, efter att ha sålt ett betydande fastighetsbestånd i Eskilstuna till Victoria Park mot betalning i Victoria Park-aktier, har ett betydande ägande i Victoria Park. Teknikagronom och licentiatexamen från Statens Lantbruks Universitet. Omfattande erfarenhet från fastighetsförvaltning.

Principer för valberedning (punkt 16)
Förslag föreligger om följande principer för valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2015 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2016. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2016 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 4 000 000 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en stamaktie av serie B i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Fastighetsbolaget VP AB äga rätt att senast den 30 april 2015 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i Victoria Park AB överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Victoria Park AB:s koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för stämmans beslut, varvid CFO och fastighetschef ska erbjudas att förvärva 620 000 teckningsoptioner per person och övriga anställda i bolagets koncern ska erbjudas att förvärva 30 000 – 180 000 teckningsoptioner per person.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 november 2017 till och med den 30 november 2017. Teckningskursen per aktie ska beräknas med hjälp av Black & Scholes-modellen, med utgångspunkt i volymvägd genomsnittskurs för bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 mars 2015 till och med den 22 mars 2015 och ett pris per teckningsoption på 40 öre, att fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på eller i anslutning till stämmodagen. Det noteras att en beräkning av lösenpriset per aktie enligt Black & Scholes-modellen, utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionsprogrammets löptid och den riskfria räntan.

Vidareöverlåtelse från Fastighetsbolaget VP AB till respektive anställd ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen utförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 440 000 kronor fördelat på 4 000 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om 1,76 procent av antalet aktier respektive 0,44 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.

Övrig information
Beslut enligt punkt 18 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 223 608 859, varav 76 546 104 stamaktier av serie A, 146 030 708 stamaktier av serie B och 1 032 047 preferensaktier, med ett sammanlagt antal röster om 91 252 379,5. Victoria Park AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2014 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunder-lag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i mars 2015
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, inriktat på bostadsfastigheter, med affärsområdena förvaltningsfastigheter och livsstilsboende. Med ett långsiktigt förvaltningsarbete och social dimension ska Victoria Park skapa och förädla värden i en växande bostadsfastighetsportfölj i södra och mellersta Sverige.
Victoria Parks fastighetsbestånd uppgår till 711 000 kvm, fördelat på 634 000 kvm bostäder och 77 000 kvm kommersiella lokaler, till ett marknadsvärde om 5,7 Mdkr. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande 10 000 kvm BTA vid Limhamns kalkbrott i Malmö.
Victoria Park-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ)
Box 2, 201 20 Malmö
Tel 040-16 74 40
Org. nr 556695-0738, Säte Malmö
www.victoriapark.se/bolaget