Victoria Park har mottagit ett offentligt uppköpserbjudande från Vonovia: Det oberoende budutskottet rekommenderar erbjudandet

Vonovia SE ("Vonovia"), genom sitt helägda dotterbolag Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (”Vonovia Acquisition Holding”), har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Victoria Park AB (publ) (”Victoria Park”) att överlåta samtliga sina aktier i Victoria Park till Vonovia Acquisition Holding (”Erbjudandet”). Det oberoende budutskottet[1] (”Budutskottet”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Victoria Park att acceptera Vonovias erbjudande. Detta innebär vidare att Budutskottet inte rekommenderar aktieägarna att acceptera Starwood Capital Groups ("Starwood") erbjudande till aktieägarna i Victoria Park såvitt avser preferensaktierna.

Bakgrund
Victoria Parks aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Den 1 april 2018 offentliggjorde Starwood, genom det av Starwood kontrollerade närstående bolaget HomeStar InvestCo AB, ett kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park att överlåta samtliga sina aktier till HomeStar InvestCo AB (”Starwooderbjudandet”). Styrelsen i Victoria Park, med undantag för Greg Dingizian och Isabelle Wikner[2], har tidigare rekommenderat Victoria Parks stamaktieägare att inte acceptera Starwooderbjudandet men däremot rekommenderat preferensaktieägarna att acceptera Starwooderbjudandet[3]. Som en följd därav inledde styrelsen ett arbete för att undersöka intresset från andra alternativa förvärvare av Victoria Park och som ett led i det arbetet har styrelsen anlitat Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) som finansiell rådgivare.

Vonovia har idag, den 3 maj 2018, offentliggjort ett kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park att överlåta samtliga sina aktier till Vonovia Acquisition Holding. Vonovia Acquisition Holding erbjuder 38 kronor för varje A- respektive B-aktie, vilket är 11,8 procent högre än Starwooderbjudandet om 34[4] kronor per A- respektive B-aktie, och 316 kronor för varje preferensaktie i Victoria Park, vilket är 0,3 procent högre än Starwooderbjudandet om 315 kronor.[5]  

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 9 555 miljoner kronor och är således klart förmånligare än Starwooderbjudandet, vilket uppgår till totalt cirka 8 583 miljoner kronor.[6]

Aktieägare med ett sammanlagt innehav om cirka 21,78 procent av det totala antalet aktier och cirka 24,96 procent av det totala antalet röster i Victoria Park, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Ytterligare aktieägare har ställt ut köpoptioner till Vonovia Acquisition Holding avseende sammanlagt cirka 10,04 procent av det totala antalet aktier och 12,35 procent av det totala antalet röster i Victoria Park. Totalt omfattas 30 518 144 aktier av serie A, 47 062 144 aktier av serie B och 36 000 preferensaktier, motsvarande sammanlagt 31,82 procent av totalt antal aktier och 37,31 procent av totalt antal röster i Victoria Park av antingen åtaganden att acceptera Erbjudandet eller köpoptionerna.

Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som utgivits av Victoria Park till anställda inom ramen för det incitamentsprogram som implementerats av Victoria Park. Vonovia Acquisition Holding kommer att erbjuda deltagarna i programmet en skälig behandling med anledning av Erbjudandet i form av ett kontant vederlag baserat på en Black & Scholes-värdering.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Vonovias pressmeddelande som finns på http://en.vonovia-k.de/ och www.victoriapark.se. 

Budutskottet
Eftersom sex av åtta styrelseledamöter är jäviga[7] är styrelsen i Victoria Park inte beslutsför och kan därför inte avge ett yttrande i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

Styrelsen har inrättat Budutskottet, bestående av styrelsens två oberoende styrelseledamöter Pia Kinhult och Sofia Ljungdahl, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet. Budutskottet har utvärderat Erbjudandet och anser att det är i Victoria Parks aktieägares intresse att Budutskottet redovisar sin uppfattning om Erbjudandet. I enlighet med punkten II.19 i Takeover-reglerna kommer Budutskottet också att inhämta ett värderingsutlåtande från en oberoende rådgivare. Utlåtandet förväntas offentliggöras senast den 24 maj 2018.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Budutskottet redovisar nedan, med utgångspunkt i vad Vonovia uttalat i sitt pressmeddelande om Erbjudandet, sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Victoria Park, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Vonovias strategiska planer för Victoria Park och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet.

Budutskottet noterar att Vonovia i pressmeddelandet om Erbjudandet anger följande. Vonovia värdesätter kompetensen hos Victoria Parks ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationerna som Victoria Park har med sina anställda. Baserat på Vonovias kunskap om Victoria Park och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser Vonovia inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga förändringar för ledningen eller anställda i Victoria Park.

Vidare anges i Vonovias pressmeddelande att Vonovia Acquisition Holding kommer att erbjuda de anställda som deltagit i Victoria Parks incitamentsprogram en skälig behandling med anledning av Erbjudandet, i form av ett kontant vederlag baserat på en Black & Scholes-värdering.

Budutskottet utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Budutskottets uppfattning är därför att Vonovias strategiska planer för Victoria Park ligger väl i linje med Victoria Parks lednings nuvarande strategi och att Vonovia inte kommer att göra några väsentliga förändringar som påverkar Victoria Parks sysselsättning eller de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet.

Budutskottets rekommendation
Budutskottets uppfattning om Erbjudandet grundar sig på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budutskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till Victoria Parks nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling utifrån affärsplanen vilken baseras på bolagets bevisade tillväxtmodell och därmed relaterade möjligheter och risker samt den utvärdering som gjordes i samband med Starwooderbjudandet. Budutskottet har också beaktat den grundliga analys som Handelsbanken genomförde i samband med Starwooderbjudandet. Vid den tidpunkten hade Handelsbanken ännu inte fått uppdraget att undersöka intresset från alternativa förvärvare och betraktades således som oberoende.

Vid bedömningen av Erbjudandet har Budutskottet även tagit hänsyn till att Erbjudandet är klart förmånligare än Starwooderbjudandet.

Budutskottet har även beaktat att de av Victoria Parks anställda som, inom ramen för det incitamentsprogram som Victoria Parks årsstämma beslutade 2017, erhållit teckningsoptioner kommer att erbjudas ett kontant vederlag baserat på en Black & Scholes-värdering.

Mot bakgrund av ovanstående är det Budutskottets bedömning att Erbjudandet återspeglar Victoria Parks värde. Budutskottet har därför enat sig om att rekommendera Victoria Parks aktieägare att acceptera Erbjudandet.

I enlighet med punkten II.19 i Takeover-reglerna kommer Budutskottet också att inhämta ett värderingsutlåtande från en oberoende rådgivare. Utlåtandet förväntas offentliggöras senast den 24 maj 2018.

Styrelsen i Victoria Park, med undantag för Greg Dingizian och Isabelle Wikner[8], har tidigare rekommenderat Victoria Parks aktieägare att inte acceptera Starwooderbjudandet såvitt avser stamaktierna av serie A och serie B men däremot avseende preferensaktierna.[9] Budutskottet har nu enat sig om att rekommendera aktieägarna i Victoria Park att acceptera Vonovias erbjudande, som är förmånligare än Starwooderbjudandet, både såvitt avser stamaktierna och preferensaktierna. Mot denna bakgrund rekommenderar Budutskottet aktieägarna i Victoria Park att inte acceptera Starwooderbjudandet, varken såvitt avser stamaktierna eller preferensaktierna.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Styrelseledamot Pia Kinhult, 072 179 23 39, pia.kinhult@esss.se

Denna information är sådan information som Victoria Park AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2018 kl. 7.15. 

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i Sverige. Victoria Parks fastighetsbestånd uppgår till 1 083 000 kvadratmeter, fördelat på 13 725 lägenheter, med ett marknadsvärde om 16,2 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ)
Box 2, 201 20 Malmö, Tel 040 16 74 40, Org. nr 556695-0738, Säte Malmö, www.victoriapark.se 

[1] Styrelseordförande Peter Strand, samt styrelseledamöterna Anders Pettersson och Lennart Sten har, direkt eller genom närstående, åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Även Östersjöstiftelsen, i vilken styrelseledamoten Henrik Bonde är anställd som placeringsdirektör/CIO, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Greg Dingizian och Isabelle Wikner har, genom närstående, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Starwoods erbjudande (”Starwooderbjudandet”). Detta innebär att ovan nämnda styrelseledamöter är jäviga i Victoria Parks styrelse vid handläggning av frågor som rör Erbjudandet och Starwooderbjudandet. Styrelsen har därför inrättat ett budutskott, bestående av styrelsens två oberoende styrelseledamöter Pia Kinhult och Sofia Ljungdahl, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet.

[2] Se fotnot 1.

[3] Se pressmeddelande från den 13 april 2018, tillgängligt på www.victoriapark.se.

[4] Victoria Parks stamaktieägare erhöll per avstämningsdagen den 26 april 2018 kontant utdelning om 0,40 kronor per aktie. Starwooderbjudandet justerades till följd därav ned från 34,40 kronor till 34,00 kronor såvitt avser stamaktierna av serie A och B.

[5] Om Victoria Park betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[6] Se fotnot 4.

[7] Se fotnot 1.

[8] Se fotnot 1

[9] Se pressmeddelande från den 13 april 2018, tillgängligt på www.victoriapark.se.