Uttalande från Vigmeds oberoende budkommitté rörande Greiner Bio-Ones förlängning av acceptperioden i uppköpserbjudandet till aktieägarna i Vigmed

Vigmeds oberoende budkommitté rekommenderar fortsatt Vigmeds aktieägare att acceptera Greiner Bio-Ones uppköpserbjudande.

Den 27 februari 2017 lämnade Greiner Bio-One GmbH ("GBO"), ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Vigmed Holding AB (publ) ("Vigmed") att överlåta samtliga aktier i Vigmed till GBO för 1,00 krona kontant för varje aktie ("Erbjudandet").

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 27 mars 2017 uppgick till totalt 42 709 627 aktier i Vigmed, motsvarande cirka 65 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Vigmed. Mot bakgrund av att Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att GBO blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Vigmed[1] ledde detta till att GBO den 30 mars offentliggjorde att de beslutat förlänga acceptperioden till och med den 20 april 2017, kl. 17.00. Villkoren för Erbjudandet är i övrigt oförändrade.

Den 21 mars 2017 tog den oberoende budkommittén utsedd av styrelsen för Vigmed (“Budkommittén”)[2] del av ett pressmeddelande offentliggjort av Beijing Topraise Medical Technology och dess partner (”BTMT”), i vilket BTMT offentliggjorde sin avsikt att erbjuda Vigmed ett konvertibelt lån om cirka 25 miljoner SEK, utan att ange några villkor i övrigt. I syfte att kunna utvärdera BTMTs finansieringsförslag har Budkommittén därefter varit i kontakt med representanter för BTMT och dess rådgivare.

I dessa kontakter har Budkommittén erhållit information om att det konvertibla lånet avses omfatta 17 487 589 SEK, ha en konverteringskurs om 1,00 SEK per aktie, löpa med en årlig räntesats om 2,00 procent och ha en löptid om 3 år (”Konvertibellånet”). I tillägg till Konvertibellånet erbjuder sig BTMT dessutom att teckna 27 512 411 nya aktier i Vigmed till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie i en riktad nyemission (”Teckningsåtagandet”) innebärande ett kapitaltillskott om 27 512 411 SEK.

Konvertibellånet och Teckningsåtagandet är bland annat villkorade av genomförande av due diligence i Vigmed, att Erbjudandet inte fullföljs och att bolagsstämman beslutar om emission av 27 512 411 nya aktier samt av Konvertibellånet. BTMT erbjuder sig att tillhandahålla Vigmed ett brygglån om 5 000 000 SEK intill dess emissionerna av aktier respektive av Konvertibellånet kan verkställas. Tanken är att brygglånet skall kvittas mot aktier i den riktade nyemissionen. Någon närmare information om övriga villkor för brygglånet har inte diskuterats.

[1] GBO har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla detta och andra villkor för fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se GBOs pressmeddelande avseende Erbjudandet.

[2] Budkommittén består av styrelseledamöterna Sten Dahlborg (ordförande), Thomas Baier och Axel Sjöblad, vilka inte har någon intressekonflikt i förhållande till GBO eller Erbjudandet.

     
Budkommittén konstaterar att BTMTs finansieringsförslag, under förutsättning av att godtagbara villkor kan överenskommas avseende samtliga delar av BTMTs finansieringsförslag, förvisso skulle tillgodose Vigmeds omedelbara likviditetsbehov och ge möjlighet till fortsatt operativ verksamhet, men noterar samtidigt att BTMT i sitt teckningsåtagande gör samma bedömning av värdet på bolaget som GBO har gjort i sitt Erbjudande, att finansieringen är otillräcklig för att täcka Vigmeds långsiktiga kapitalbehov och att den inte löser de operativa utmaningar Vigmed har. Budkommittén konstaterar vidare att det föreligger en risk att Konvertibellånet kan komma att behöva refinansieras för det fall det inte konverteras av BTMT samt att BTMT i sitt förslag inte erbjuder någon säkerhet för genomförandet av finansieringsförslaget.

Mot bakgrund av ovanstående finner Budkommittén att finansieringsförslaget från BTMT inte ger tillräckliga skäl för Budkommittén att ändra sin tidigare kommunicerade inställning till Erbjudandet.

Som framgår av den bokslutskommuniké som Vigmed offentliggjorde den 27 februari 2017 och av det tidigare uttalandet från Budkommittén så har Vigmed inte lyckats vinna upphandlingar i den utsträckning som behövts för att få tillräckligt lönsam försäljning till slutkund. Utvecklingen är således inte i linje med den ambitionsnivå som styrelsen satte 2015 att, givet vissa antaganden, nå 150 miljoner SEK i omsättning och break-even på rörelseresultatnivå under 2018. Givet den begränsade marknadsacceptansen och försäljningsutvecklingen av Vigmeds produkter föreligger risken att Vigmeds organisatoriska storlek och produktportfölj i förhållande till större leverantörer av nålsticksskyddande produkter är för liten för att med rimlig sannolikhet kunna uppnå positivt kassaflöde.

För perioden 1 januari – 31 december 2016 uppgick Vigmeds försäljning till 3,6 miljoner SEK och rörelseresultatet till -38,0 miljoner SEK, medan kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -38,2 miljoner SEK. Den förlusttakt bolaget för närvarande har, i förhållande till bolagets likvida medel, gör att Vigmed kommer att vara i behov av ett omedelbart kapitaltillskott i det fall Erbjudandet inte fullföljs. För det fall Vigmed inte snarast erhåller ytterligare kapital föreligger en uppenbar risk att Vigmed inom en snar framtid inte kan fullgöra sina betalningsåtaganden.

Även om ett potentiellt kapitaltillskott, i form av nyemission eller konvertibellån, lyckas genomföras ser Budkommittén en stor risk för att ytterligare, betydande, kapitalanskaffningar kan behöva genomföras för att realisera Vigmeds strategiska planer och potential och därmed säkra bolagets värde till gagn för dess aktieägare.

Efter den översyn som styrelsen påbörjade under hösten 2016, med mål att söka strategiska alternativ för att säkerställa bolagets långsiktiga finansiering, inklusive utredning av förutsättningar för fortsättning av befintlig modell med finansiering via befintliga och nya aktieägare, licensiering av Vigmeds IP av olika slag, samarbeten och joint ventures samt försäljning av patent och/eller andra tillgångar i bolaget samt avsaknad av tillräckligt starka konkurrerande bud, är det fortsatt Budkommitténs uppfattning att GBO med sin globala organisation, komplementära produktportfölj samt ekonomiska och operationella styrka har vad som krävs och är väl positionerat både för att realisera Vigmeds affärspotential och säkra arbetstillfällena i bolaget.

Som tidigare kommunicerats av Budkommittén bör Erbjudandet om 1,00 krona kontant för varje aktie ställas emot de kostnader, den utspädning och de villkor som ytterligare en eller flera nyemissioner kan komma att medföra för bolagets aktieägare.

Budkommittén vidhåller därför enhälligt sin rekommendation att aktieägarna i Vigmed bör acceptera Erbjudandet från GBO.

___________________

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med materiell svensk lag. Tvist i anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

__________________

Helsingborg, 10 april 2017
Vigmed Holding AB (publ)
Budkommittén

--------------------                               

Informationen är sådan som Vigmed Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersons försorg, klockan 08.00 den 10 april 2017.

För ytterligare information, kontakta:
Sten Dahlborg, Ordförande i styrelsen och Budkommittén, tel: +46 708-369 419

Vigmed är ett svenskt medicinteknologiskt bolag vars mission är att eliminera nålssticksskador och risken för smittspridning av farliga blodburna infektionssjukdomar genom att erbjuda marknaden unika nålskyddade stickprodukter. Vigmed har sitt huvudkontor i Helsingborg. Vigmeds aktie handlas på NASDAQ OMX First North under kortnamnet VIG och har cirka 5 500 aktieägare. Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor. Ytterligare information om bolaget återfinns på Vigmeds hemsida: www.vigmed.com/investor

Taggar: