KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Rederi AB TransAtlantic (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2014 kl. 16.00 på Lindholmen Science Park, Lindholmen, Göteborg.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 april 2014,
och
dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 15 april 2014,
- under adress Rederi AB TransAtlantic, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd,
- per telefon 0771 – 24 64 00, eller
- på Rederi AB TransAtlantics hemsida, www.rabt.se.
Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets hemsida, www.rabt.se.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd tisdagen den 15 april 2014. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.
I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 147 870 266 aktier fördelade på 9 695 789 aktier av serie A och 138 174 477 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 235 132 367, varav 96 957 890 av rösterna representeras av aktier av serie A och 138 174 477 av rösterna representeras av aktier av serie B.
Ärenden
Förslag till föredragningslista vid årsstämman:
1) Val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän.
4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av föredragningslista.
6) Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
b) Revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts.
I anslutning därtill anförande av styrelsens ordförande, den verkställande direktören och affärsområdescheferna för Viking Supply Ships och Industrial Shipping.
7) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11) Val av revisorer.
12) Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
13) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14) Godkännande av
a) överlåtelse av aktier i koncernbolaget Daugava Shipping Services SIA.
b) överlåtelse av aktier i koncernbolaget TransAtlantic Spolka Z.o.o.
15) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
16) Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen för bolaget, som består av Christen Sveaas, styrelsens ordförande och representant för Viking Invest AS, Henning E. Jensen, representant för Viking Invest AS, Jenny Lindén Urnes, och Lena Patriksson Keller, representant för Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter AB, vilka tillsammans representerar drygt 81,9 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman väljer advokaten Johan Ljungberg på Mannheimer Swartling Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 7b – Förslag till utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2013.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem. För granskningen av bolagets räkenskaper och förvaltning föreslår valberedningen ett revisionsbolag.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 200 000 SEK till ordföranden och med 200 000 SEK till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna med undantag för den ledamot som också är verkställande direktör. Det totala styrelsearvodet föreslås således uppgå till 800 000 SEK.. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår som stämmovalda styrelseledamöter omval av Christen Sveaas, Folke Patriksson, Håkan Larsson och Magnus Sonnorp samt nyval av Tom Ruud. Henning E. Jensen har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Christen Sveaas till styrelseordförande och till vice ordförande föreslås omval av Folke Patriksson.
Tom Ruud, född 1950, har en Master of Science vid Norges Tekniske Høyskole, Trondheim, och har genomgått ett executive program vid Wharton International Forum. Tom Ruud är styrelseledamot och koncernchef i Kistefos AS och har mellan åren 2008-2013 varit verksam i koncernledningen för det norska investmentbolaget Umoe-gruppen. Före dess har han varit medlem i Nordea Bank AB (publ):s verkställande koncernledning, VD och koncernchef för Christiania Bank og Kreditkasse, samt innehaft varierande positioner inom Aker Norcem Group varav fem år som VD och koncernchef. Sedan den 20 december 2013 är Tom Ruud VD och koncernchef i Rederi AB TransAtlantic.
Punkt 11 – Val av revisorer
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB med en mandattid till och med årsstämman 2015.
Punkt 12 – Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning skall utses inför årsstämman 2015 enligt följande modell. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarna eller ägargrupperna vid utgången av tredje kvartalet 2014 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som skall bestå av fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägaren eller ägargruppen osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter och de aktieägare de företräder skall offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman 2015. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de största ägarna i bolaget enligt ovan angiven modell, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2015:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till revisorer
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
f) förslag till arvode för bolagets revisorer
g) förslag till regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2016.
Punkt 13 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:
Ledande befattningshavare i bolaget är de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp.
Ersättningar till ledande befattningshavare skall attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning. Rörlig ersättning kan utgå om styrelsen särskilt beslutar om detta. Sådan rörlig ersättning skall baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och alltid särskilt motiveras vid en gemensam diskussion inom styrelsen.
Som framgår ovan skall utfallet av rörlig ersättning baseras på mätbara mål. Den rörliga ersättningen skall grundas på (i) utfall i förhållande till bolagets finansiella nyckeltal, såsom resultat och kassaflöde, samt (ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål. Rörlig ersättning skall inte överstiga en utbetalning motsvarande 60 procent av den fasta lönen för respektive ledande befattningshavare.
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid uppsägning från bolagets sida sex till tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag ska kunna utgå med maximalt 12 månadslöner.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 14 a – Godkännande av överlåtelse av aktier i koncernbolaget Daugava Shipping Services SIA
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att dotterbolaget TransAtlantic AB (”Säljaren”) överlåter dess aktier i Daugava Shipping Services SIA (”Daugava”) till Felikss Delle (”Köparen”) som är verkställande direktör och styrelseledamot i Daugava.
Säljaren är ett helägt dotterbolag till Rederi AB TransAtlantic och äger samtliga aktier i Daugava. Bolaget bedriver rederiagentverksamhet i Lettland. Mot bakgrund av att Daugava inte längre ses som ett kärninnehav och Rederi AB TransAtlantic outsourcat småbulksverksamheten ”short sea bulk” till AtoBatC Shipping AB gör styrelsen bedömningen att Rederi AB TransAtlantic inte längre har något behov av Daugava i sin operativa verksamhet.
Säljaren har av ovanstående anledning ingått avtal om överlåtelse av aktierna i Daugava till Köparen. Köparen är verkställande direktör och styrelseledamot i Daugava, vilket innebär att överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagen (de s.k. Leo-reglerna) och därför är villkorad av att den godkänns av bolagsstämman i Rederi AB TransAtlantic.
Under räkenskapsåret 2013 omsatte Daugava 272 000 EUR och bolagets rörelseresultat (EBIT) uppgick till 15 000 EUR.
Överlåtelsepriset för aktierna i Daugava uppgår till 33 500 EUR. Överlåtelseavtalet innehåller begränsade garantier och villkor i övrigt som Rederi AB TransAtlantics styrelse bedömer som marknadsmässiga. Styrelsen för Rederi AB TransAtlantic har låtit inhämta en s.k. fairness opinion avseende priset på aktierna i Daugava från revisionsbyrån BDO AS som bedömer att köpeskillingen är rimlig ur ett finansiellt perspektiv.
För giltigt beslut om godkännande av överlåtelsen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 b – Godkännande av överlåtelse av aktier i koncernbolaget TransAtlantic Spolka z.o.o.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att dotterbolaget TransAtlantic AB (”Säljaren”) överlåter dess aktier i TransAtlantic Spolka z.o.o. (”Spolka”) till Jarek Paslawski (”Köparen”) som är verkställande direktör och styrelseledamot i Spolka.
Säljaren är ett helägt dotterbolag till Rederi AB TransAtlantic och äger samtliga aktier i Spolka. Bolaget bedriver speditionsverksamhet och rederiagentverksamhet i Stettin i Polen för Rederi AB TransAtlantics räkning. Mot bakgrund av att styrelsen beslutat att lägga ner TransPal Line som trafikerar Stettin och därefter inte kommer att bedriva någon verksamhet i Polen ses Spolka inte längre som ett kärninnehav och styrelsen gör bedömningen att Rederi AB Transatlantic inte längre har något behov av Spolka i sin operativa verksamhet.
Säljaren har av ovanstående anledning ingått avtal om överlåtelse av aktierna i Spolka till Köparen. Köparen är verkställande direktör och styrelseledamot i Spolka, vilket innebär att överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagen (de s.k. Leo-reglerna) och därför är villkorad av att den godkänns av bolagsstämman i Rederi AB TransAtlantic.
Under räkenskapsåret 2013 omsatte Spolka 5 570 000 EUR och bolagets rörelseresultat (EBIT) uppgick till 560 000 EUR.
Överlåtelsepriset för aktierna i Spolka uppgår till 50 000 PLN (polska zloty) (motsvarar cirka 12 000 EUR). Överlåtelsepriset förutsätter att Säljaren och Köparen före det att tillträde sker beslutar om en utdelning om cirka 8 000 000 PLN (motsvarar cirka 1 900 000 EUR) i Spolka till Säljaren och att Spolkas egna kapital därmed reduceras till 1 045 000 PLN (motsvarar cirka 250 000 EUR). Skillnaden mellan köpeskillingen (50 000 PLN) och 1 045 000 PLN utgör den uppskattade kostnad som Säljaren annars hade haft för att stänga ner Spolka. Andra tänkbara köpare av Spolka har tillfrågats men inte varit intresserade att köpa Spolka vilket föranlett styrelsen att bedöma att de två återstående alternativen är att sälja Spolka till Jarek Paslawski eller att likvidera Spolka. En försäljning med ovanstående köpeskillingsmekanism föranleder att de två alternativen är likvärdiga både sett till kassaflödeseffekt och resultateffekt och styrelsen har ansett att en försäljning är att föredra för undvikande av framtida operationella risker i verksamheten. Vidare ger en försäljning en möjlighet för Spolkas anställda att behålla sina arbeten. Överlåtelseavtalet innehåller begränsade garantier och villkor i övrigt som Rederi AB TransAtlantics styrelse bedömer som marknadsmässiga. Styrelsen för Rederi AB TransAtlantic har låtit inhämta en s.k. fairness opinion avseende priset på aktierna i Spolka från revisionsbyrån Kancelaria Audytorsko-Rachunkowa Anna Rotter som bedömer att köpeskillingen är rimlig ur ett finansiellt perspektiv samt att de uppskattade stängningskostnaderna är rimliga.
För giltigt beslut om godkännande av överlåtelsen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 19 mars 2014 om nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 22 april 2014, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det högsta antal nya aktier som skall ges ut (och därigenom det antal befintliga aktier som skall berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt det belopp som skall betalas för varje ny aktie av serie B. Teckningskursen och övriga teckningsvillkor skall vara desamma för aktie av serie A som för aktie av serie B. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid befintliga aktier av serie A skall berättiga till teckning av nya aktier av serie A och befintliga aktier av serie B skall berättiga till teckning av nya aktier av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt skall vara den 7 maj 2014. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt skall återstående aktier tilldelas den som garanterat nyemissionen. Aktieteckning skall ske under perioden från och med den 9 maj 2014 till och med den 27 maj 2014, eller, vad avser den som garanterat nyemissionen, till och med den 30 maj 2014. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier skall betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Rederi AB TransAtlantic, Box 8809, SE-402 71 Göteborg, att: Årsstämma 2014.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt punkt 6b), styrelsens förslag enligt punkt 13 och 14 samt fairness opinion avseende överlåtelserna enligt punkt 14 ovan och styrelsens fullständiga beslut under punkt 15 ovan kommer finnas tillgängliga senast den 2 april 2014 hos bolaget samt på hemsidan, www.rabt.se. Övriga handlingar finns redan nu tillgängliga på bolagets hemsida. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.
Kaffe och kaka serveras i Lindholmen Science Parks lokaler från kl. 15.00.
--------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------
Göteborg i mars 2014
Styrelsen
Rederi AB TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships. Bolaget har cirka 850 anställda och omsättningen för 2013 uppgick till MSEK2 925. Affärsområdet Industrial Shipping är uppdelat i tre divisioner; Bulk, Container och RoRo. Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Small Cap. www.rabt.se
Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 mars 2014 kl. 08.31.
Taggar: