Styrelsen i TransAtlantic fastställer villkoren för företrädesemissionen

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.

Sammanfattning

• Aktieägare i Rederi AB TransAtlantic (publ) (”TransAtlantic” eller ”Bolaget”) har företrädesrätt att för varje tre befintliga A-aktier respektive B-aktier teckna en (1) ny A-aktie respektive B-aktie
  
  
• Bolagets aktiekapital ökas med högst cirka 37 miljoner kronor genom en emission av högst cirka 37 miljoner nya aktier
  
  
• Teckningskursen är 4,00 kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om cirka 148 miljoner kronor före emissionskostnader
  
  
• Teckningsperioden löper från och med den 12 november 2013 till 28 november 2013
  
  
• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd via tecknings- och garantiåtagande från Bolagets huvudägare Kistefos AS (genom det helägda dotterbolaget Viking Invest AS) (”Kistefos”)
  
  
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma, som kommer hållas den 5 november 2013

Företrädesemissionen
TransAtlantic offentliggjorde den 4 oktober 2013 styrelsens beslut om en företrädesemission om högst cirka 150 miljoner kronor före emissionskostnader, i syfte att återbetala de kortsiktiga skuldcertifikat som emitterades den 24 juni 2013 för att finansiera Bolagets omstrukturerings- och strategiska positioneringsprogram. Styrelsen har nu fastställt teckningskursen och villkoren för företrädesemissionen.

För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med primär företrädesrätt, varvid tre (3) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny A-aktie respektive B-aktie. Nya aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Teckning av nya aktier utan stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt är inte möjlig. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt ska återstående aktier tilldelas Kistefos i egenskap av emissionsgarant.

Bolagets aktiekapital ökas med högst 36 967 566 kronor genom en emission av högst 2 423 947 nya aktier av serie A och högst 34 543 619 nya aktier av serie B. Teckningskursen är 4,00 kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om 147 870 264 kronor före emissionskostnader.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma, vilken hålls i Göteborg den 5 november, kl. 12.00. Kallelsen till extra bolagsstämman offentliggjordes den 4 oktober 2013 och finns tillgänglig på TransAtlantics hemsida, www.rabt.se. Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 8 november 2013. Teckningsperioden löper från och med den 12 november 2013 till och med den 28 november 2013, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.

Tecknings- och garantiåtaganden
Bolagets största aktieägare Kistefos, som innehar cirka 62,9 procent av kapitalet och cirka 58,4 procent av rösterna i TransAtlantic, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i nyemissionen (”Teckningsåtagandet”). Kistefos har dessutom garanterat teckning av återstående del av nyemissionen, dvs. de aktier som inte tecknas av övriga aktieägare med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt, motsvarande cirka 37,1 procent av nyemissionen (”Garantiåtagandet”). Därmed är nyemissionen till fullo garanterad. Garantiprovision utgår med ett belopp om cirka 822 tusen kronor, vilket motsvarar 1,5 procent av Kistefos maximala garantiåtagande.

Om nyemissionen inte fulltecknas kommer Kistefos, till följd av infriande av Tecknings- respektive Garantiåtagandet, öka sin andel av kapital och röster i Bolaget. Den maximala andel som Kistefos kan komma att inneha efter nyemissionen är 72,2 procent av kapitalet och 68,8 procent av rösterna. Aktiemarknadsnämnden har medgett undantag från budplikt i händelse av att Kistefos röstandel i Bolaget skulle öka (AMN 2013:38), något som enligt Aktiemarknadsnämndens tidigare avgöranden (AMN 2010:27 och AMN 2011:25) skulle utlösa budplikt. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens undantag från budplikt vad avser Garantiåtagandet är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Kistefos. Garantiåtagandet är därför villkorat av att extra bolagsstämma den 5 november 2013 godkänner nyemissionen med sådan majoritet.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

5 november
Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen

5 november
Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen

8 november
Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i emissionen

8 november
Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

12-25 november
Handel med teckningsrätter

12-28 november
Teckningsperiod (teckning genom betalning)

3 december
Beräknad dag för offentliggörande av utfall

Finansiella och juridiska rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är juridisk rådgivare till TransAtlantic i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta
Carina Dietmann, kommunikationschef, tel. 031-763 2334, carina.dietmann@rabt.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Rederi AB TransAtlantic (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TransAtlantic kommer endast att ske genom det prospekt som TransAtlantic beräknar kunna offentliggöra omkring den 8 november 2013.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar TransAtlantics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Rederi AB TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships. Bolaget har cirka 900 anställda och omsättningen för 2012 uppgick till MSEK 3 274. Affärsområdet Industrial Shipping är uppdelat i tre divisioner; Container, RoRo och Bulk. Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Small Cap. www.rabt.se  

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 oktober 2013 kl. 08.32.

Rederi AB TransAtlantic (publ)
P O Box 8809, 402 71 Göteborg, tel 031-763 23 00
Org nr 556161-0113, www.rabt.se

Taggar: