KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XMREALITY AB (PUBL)

Aktieägarna i XMReality AB (publ), 556722-7284 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 februari 2020 klockan 10.00 i T9 Creative Spaces, Teknikringen 9 i Linköping.

Deltagande på stämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 5 februari 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: XMReality AB (publ), attention: Marie Lindersjö, Teknikringen 10, 583 30 Linköping eller via e-post till marie.lindersjo@xmreality.se, senast onsdagen den 5 februari 2020.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn/firma, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 5 februari 2020 och aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xmreality.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Godkännande av förslag till dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ökas med högst 852 500 kronor genom nyemission av högst 17 050 000 aktier.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 2,10 kronor per aktie.
3. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna 2–3 ovan, ska tilldelningen ske i enlighet med ingångna garantiavtal.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara tisdagen den 18 februari 2020.
6. Teckning av nya aktier med stöd företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 21 februari 2020 till och med den 6 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.
8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
9. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av Bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning vara verkställd senast den 28 januari 2020. Om full nyteckning av aktier sker med stöd av Bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet anses innebära att Bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst cirka 6 000 kronor genom nyemission av ytterligare högst 120 000 aktier.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras enligt följande.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats (www.xmreality.com) senast tisdagen den 28 januari 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Linköping i januari 2020

XMReality AB (publ)

Styrelsen