Kallelse till extra bolagsstämma i XMReality AB (publ)

mån, sep 21, 2020 16:25 CET

Aktieägarna i XMReality AB (publ), org.nr 556722-7284 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 oktober 2020 kl. 14.00 på Von Dufva Fastighets AB, Gränden Duvan 2 i Linköping för att ta ställning till valberedningens förslag till utökning av styrelsen, val av två nya ledamöter, beslut om större delägares förslag till incitamentsprogram för styrelsen samt styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för personer i ledande ställning.

Covid -19

XMReality värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras och något anförande kommer inte att hållas.

Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. I en situation där antalet personer på plats vid extrastämman riskerar att överstiga rådande begränsningar för sammankomster kan XMReality komma att ställa in extrastämman och kalla till extrastämman vid ett senare tillfälle. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsida (www.xmreality.com) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.

Deltagande på stämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 29 september 2020,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: XMReality AB (publ), attention: Marie Lindersjö, Gränden Duvan 3, 582 22 Linköping eller via e-post till marie.lindersjo@xmreality.se, senast fredagen den 2 oktober 2020.

Vid anmälan uppges aktieägarens fullständiga namn/firma, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 29 september 2020 och aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xmreality.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 100 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller två justeringspersoner.
Godkännande av förslag till dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut om antalet styrelseledamöter
Val (kompletteringsval) av två nya styrelseledamöter.
Beslut om ersättning till nya styrelseledamöter.
Framläggning av handlingar enligt 14 kap. Aktiebolagslagen inkl. revisorns yttrande
Beslut om att inrätta incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Beslut om att inrätta incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till personer i ledande ställning
Stämmans avslutande.

Beslut under punkterna 10 och 11 på agendan förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut

Punkt 6

Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att utöka styrelsen till att bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 7

Valberedningen föreslår att följande två personer utses till nya ordinarie ledamöter

Peter Gille, född 1962, med en lång karriär som ledare för snabbväxande digitalisering/mjukvarubolag såsom VD för Cambio Healthcare Systems sedan 2016, VD för Nexus 2006–2015 och dessförinnan bl a ledande positioner inom Oracle. Idag styrelseledamot i MSAB (MicroSystemation AB), Swecare Foundation samt Kvalprak. Peter Gille är oberoende i relation till bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.

Åsa Arvidsson, född 1972, med en lång yrkesbakgrund inom IT och telekom, bland annat 10 år i olika roller inom IBM. Åsa Arvidsson har även varit VD för Iver, portföljbolag inom EQT samt Sverige-VD för Avanade, och är idag verksam inom Microsoft. Åsa Arvidsson är oberoende i relation till bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.

Punkt 8

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna ett arvode till de två nya ledamöterna utgår med 100 000 kronor per ledamot och år.

Punkt 10

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2020/2024 S

Några av Bolagets större ägare föreslår att extra bolagsstämma den 7 oktober 2020 i XMReality AB (publ), org. nr. 556722-7284, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

Bolaget ska utge högst 560 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 560 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseordförande och styrelseledamöter i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen justerat för barriärer görs för att beräkna Bolagets sociala kostnader och skattemässiga förmånsvärdet. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs och barriärvillkoren vid utnyttjande av tecknings-optionerna som är 4,83 kronor per aktie ger värdet 1,39 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2020-09-18):

Riskfria räntan:	-0,274 %
Volatiliteten:	59,1 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	4,83 kr
Barriärer:	1/2 optioner behäftade med barriärnivå om: 7,24 kr (150 procent av marknadsvärdet aktien) 1/2 optioner behäftade med barriärnivå om: 12,07 kr (250 procent av marknadsvärdet aktien)

Teckningsoptionerna ska tecknas senast 2 veckor efter beslutet på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 31 mars 2021.
Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 28 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat fram till och med 6 oktober 2020. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
Teckningsoptionerna är behäftade med barriärer och kan först nyttjas vid aktieteckning när barriärnivån uppfylls. Barriärerna beräknas till motsvarande 150 procent och 250 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat fram till och med 6 oktober 2020. Teckningsoption behäftade med barriär kan nyttjas först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under tiden för aktieteckning är lika med eller högre än barriärnivå. Barriärerna skall omräknas på motsvarande sätt som gäller för lösenkursen i Optionsvillkoren.
Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2024 till och med 15 mars 2024 teckna en ny aktie mot kontant betalning under förutsättning att barriärvillkoren är uppfyllda. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
I samband med överlåtelse av tecknings¬optioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa hälften av teckningsoptioner om deltagarens tid i styrelsen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa ska minska linjärt över tid men uppmätt kvartalsvis.
De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A1.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 1 000. Erbjudandet fördelas mellan Styrelseordförande och styrelseledamöter enligt följande uppställning:

Styrelseordförande erbjuds högst 160 poster
Ledamöter erbjuds högst 80 poster

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 560 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier samt övriga program.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns ett tidigare program där aktieteckning sker mellan 1 december till 31 december 2022 och omfattar totalt 100 000 optioner med teckningskursen 12,66 kronor.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och bolaget till följd av optionsprogrammet. Kostnaden för sociala avgifter beräknas till 244 573 kronor. Övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av större ägare i Bolaget i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2020/2023 L

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 7 oktober 2020 i XMReality AB (publ), org. nr. 556722-7284, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

Bolaget ska utge högst 600 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 600 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen justerat för barriärer görs för att beräkna Bolagets sociala kostnader och skattemässiga förmånsvärde. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs och barriärvillkoren vid utnyttjande av tecknings-optionerna som är 4,83 kronor per aktie ger värdet 1,49 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2020-09-18):

Riskfria räntan:	-0,255 %
Volatiliteten:	59,1 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	4,83 kr
Barriärer:	1/2 optioner behäftade med barriärnivå om: 5,79 kr (120 procent av marknadsvärdet aktien) 1/2 optioner behäftade med barriärnivå om: 9,65 kr (200 procent av marknadsvärdet aktien)

Teckningsoptionerna ska tecknas senast 2 veckor efter beslutet på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 31 mars 2021.
Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 30 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat fram till och med 6 oktober 2020. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
Teckningsoptionerna är behäftade med barriärer och kan först nyttjas vid aktieteckning när barriärnivån uppfylls. Barriärerna beräknas till motsvarande 120 procent och 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat fram till och med 6 oktober 2020. Teckningsoption behäftade med barriär kan nyttjas först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under tiden för aktieteckning är lika med eller högre än barriärnivå. Barriärerna skall omräknas på motsvarande sätt som gäller för lösenkursen i Optionsvillkoren.
Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 november 2023 till och med 15 november 2023 teckna en ny aktie mot kontant betalning under förutsättning att barriärvillkoren är uppfyllda. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
I samband med överlåtelse av tecknings¬optioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa alla teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna under perioden fram till och med 31 december 2022. Från och med 1 januari 2023 och fram till aktieteckning ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa hälften av teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 1 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

Verkställande direktören erbjuds högst 250 poster
Ledningspersoner erbjuds högst 125 poster

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 600 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier samt övriga program.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns ett tidigare program där aktieteckning sker mellan 1 december till 31 december 2022 och omfattar totalt 100 000 optioner med teckningskursen 12,66 kronor.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och bolaget till följd av optionsprogrammet. Kostnaden för sociala avgifter beräknas till 280 895 kronor. Övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats (www.xmreality.com) senast onsdagen den 23 september 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 september 2020.

Linköping september 2020
XMReality AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Remmelg, VD XMReality
Phone: +46 739 822 409
E-mail: jorgen.remmelg@xmreality.se

Om XMReality

XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet - Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används i nästan 60 länder. ABB, Nestlé, Electrolux, General Electric, AB Inbev, Sidel, Hexagon, Bühler och Minibea Intec är några av de mer än 80 kunderna. XMReality är baserat i Linköping och USA och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: