Kallelse till extra bolagsstämma i XMReality AB (publ)

Aktieägarna i XMReality AB (publ), org. nr 556722-7284, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 1 december 2022 kl. 10.00 på Scandic Frimurarhotellet, Sankt Larsgatan 14 i Linköping. Inregistrering börjar kl. 9.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 23 november 2022,

• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 25 november 2022.

Anmälan kan ske per e-post till maria.siverholm@xmreality.com eller med brev till XMReality AB, ”Extra bolagsstämman”, Gränden Duvan 3, 582 22 Linköping. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 23 november 2022 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 25 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Om deltagande sker genom ställföreträdare bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.xmreality.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapital och antal aktier
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapital och antal aktier

För att möjliggöra för båda emissionerna enligt styrelsens förslag under punkterna 7 och 8 i denna kallelse, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra paragraf 4 och 5 i bolagsordningen, enligt följande, varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras:

Nuvarande lydelse - § 4

”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.”

Nuvarande lydelse - § 5

”Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 aktier och högst 100 000 000 aktier.”

Föreslagen ny lydelse - § 4

”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.”

Föreslagen ny lydelse - § 5

”Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 aktier och högst 160 000 000 aktier.”

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 31 oktober 2022 (förutsatt bolagsstämmans godkännande) om en emission av så kallade units bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för aktieägarna, enligt följande:

1. Bolaget ska emittera högst 36 828 000 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Två (2) teckningsoptioner ger rätt till en (1) aktie i Bolaget.

2. Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 841 400 kronor genom emission av högst 36 828 000 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 920 700 kronor och antalet aktier med ytterligare 18 414 000.

3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units. En (1) befintlig aktie ger en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna nio (9) units.

4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,55 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att teckna units med företrädesrätt (d v s att erhålla uniträtter) är den 5 december 2022.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt (med uniträtter) enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska ske enligt följande:

• i första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske genom lottning,

• i andra hand ska tilldelning av resterande units ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning i förhållande till deras anmälan om teckning, och i den mån detta inte kan ske genom lottning, och

• slutligen ska eventuellt återstående units tilldelas till emissionsgaranterna i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgarantiåtagande.

7. Teckning kan endast ske i units och inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning sker endast i units. Aktierna och teckningsoptionerna kommer att skiljas åt efter emissionens genomförande.

8. Teckning av units med stöd av företrädesrätt (med uniträtter) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.

9. Teckning av units utan stöd av företrädesrätt (utan uniträtter) ska ske på teckningslista under samma period som anges i punkt 8. Betalning för sådana units ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning, dock senast tredje bankdagen efter att avräkningsnotan avsänts till tecknaren.

10. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden för teckning och betalning.

11. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

12. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att, under perioden från och med den 8 maj 2023 till och med den 19 maj 2023, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,55 kronor och högst 1,00 kronor per aktie.

13. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av ”Villkor för XMRealitys teckningsoptioner TO1”.

14. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.

15. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 31 oktober 2022 (förutsatt bolagsstämmans godkännande) om en riktad emission av så kallade units bestående av aktier och teckningsoptioner, enligt följande:

1. Bolaget ska emittera högst 10 727 269 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Två (2) teckningsoptioner ger rätt till en (1) aktie i Bolaget.

2. Bolagets aktiekapital ökar med högst 536 363,45 kronor genom emission av högst 10 727 269 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 268 181,70 kronor och antalet aktier med ytterligare 5 363 634.

3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets av investerare som anmält intresse att teckna units i Bolaget.

4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,55 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning kan endast ske i units och inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning sker endast i units. Aktierna och teckningsoptionerna kommer att skiljas åt efter emissionens genomförande.

6. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 21 december 2022.

7. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant till anvisat konto senast den 28 december 2022.

8. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden för teckning och betalning.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att, under perioden från och med den 8 maj 2023 till och med den 19 maj 2023, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,55 kronor och högst 1,00 kronor per aktie.

11. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av ”Villkor för XMRealitys teckningsoptioner TO1”.

12. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.

13. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen, varför styrelsen separat har föreslagit en justering av gränserna i bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier.

14. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Syftet med emissionen, och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ta tillvara på intresset hos nya kapitalstarka och välrenommerade långsiktiga investerare, vilket balanserar och stärker Bolagets ägarbild, att ytterligare säkerställa Bolagets kapitalbehov och en starkare balansräkning i rådande marknadsläge och att den riktade emissionen kan genomföras till en lägre kostnad. Deltagandet från investerarna i den riktade emissionen bedöms öka möjligheterna att framgångsrikt genomföra den företrädesemission som Bolaget parallellt genomför. Med den riktade emissionen som komplement till företrädesemissionen ökas möjligheterna att säkerställa Bolagets hela nuvarande kapitalbehov för genomförande av nödvändiga aktiviteter för att nå eget positivt kassaflöde.

Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen och har bestämts genom förhandlingar på armlängdsavstånd mellan Bolaget och investerarna och på de villkor styrelsen bedömer att emissionerna kan genomföras anpassat efter rådande marknadsläge.

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheterna att ta in erforderligt kapital genom endast en företrädesemission och har sonderat bland befintliga större ägare. Det är styrelsens samlade bedömning, baserat på ovan, att det är motiverat, och till fördel för Bolaget och dess aktieägare på såväl kort som lång sikt, att genomföra den riktade emissionen som komplement till företrädesemissionen, istället för en mer omfattande osäker nyemission med företrädesrätt för aktieägarna.

Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 5 524 200 units, varje unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1, till en teckningskurs om 0,55 kronor per unit. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) nya aktie i Bolagets, innebärande att det högsta antal aktier som kan tillkomma genom bemyndigandet är 8 286 300 aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas av styrelsen i syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i emission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (enligt punkt 7). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda. Bemyndigande är i tillägg till det befintliga bemyndigandet som beslutades på årsstämman 2022. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6, 8 och 9 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 40 920 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslut inklusive underlag till punkterna 6 – 8 (föreslagen bolagsordning, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullständiga villkor för teckningsoptioner) kommer att finnas på www.xmreality.com och hos bolaget på Gränden Duvan 3 i Linköping senast den 17 november 2022. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e‑postadress. Handlingarna kommer också att läggas fram på stämman.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid extra bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________

Linköping i oktober 2022

XMReality AB (publ)

Styrelsen
 

XMRealitys Certified Adviser är Redeye AB
www.redeye.se

För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Remmelg, VD XMReality
Tel: +46 739 822 409
E-mail: jorgen.remmelg@xmreality.se

Om XMReality
XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet - Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Nestlé, Electrolux, Sidel, Heineken och Saab är några av de mer än 125 kunderna. XMReality är baserat i Linköping och USA och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: www.xmreality.com