Arlandastad Group offentliggör erbjudande av aktier och publicerar prospekt inför notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Arlandastad Group AB (publ) (”Arlandastad Group” eller ”Bolaget”), ett fastighetsbolag vars affärsidé är att identifiera strategiska markområden i syfte att utveckla fastigheter till dess fulla potential, offentliggjorde den 25 augusti 2021 Bolagets avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt (”Erbjudandet”) samt avsikten att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”). Inga befintliga aktier kommer att säljas i Erbjudandet. Styrelsen i Arlandastad Group har beslutat att genomföra Erbjudandet och har med anledning därav upprättat ett prospekt som idag godkänts av Finansinspektionen (”Prospektet”). Prospektet har publicerats på Bolagets hemsida. Första dag för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas vara den 15 september 2021, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet kommer att genomföras till ett pris om 67,50 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde på Bolagets aktier om cirka 3 844 MSEK före Erbjudandet, och tillika en substansrabatt om cirka 11 procent relativt substansvärdet (NAV) per 30 juni 2021 om cirka 76,1 SEK per aktie. Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar 5 925 926 nyemitterade aktier, motsvarande ett värde om cirka 400 MSEK. Inga befintliga aktier kommer att säljas i Erbjudandet.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Avanza, erbjuda ytterligare högst 888 888 aktier, motsvarande högst cirka 60 MSEK, som kan användas delvis eller i sin helhet under 30 kalenderdagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Övertilldelningsoptionen”). Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen, omfattar således 6 814 814 nyemitterade aktier, motsvarande ett totalt värde om cirka 460 MSEK.
• Inför Erbjudandet har SBB i Norden AB[1] samt Prior & Nilsson Fonder åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, teckna aktier i Erbjudandet motsvarande totalt cirka 338,5 MSEK. Åtagandena motsvarar cirka 74 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive Övertilldelningsoptionen.
• Anmälningsperioden kommer att löpa mellan den 2 september och den 13 september 2021.
• Beräknad första dag för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market är den 15 september 2021 och kommer handlas under kortnamnet ”AGROUP”. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 16 september 2021.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet framgår av Prospektet som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, samt kommer att göras tillgängligt på Avanzas och Finansinspektionens respektive hemsida.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

I syfte att fortsätta Arlandastad Groups utveckling och tillväxt har Bolagets styrelse beslutat att diversifiera Bolagets aktieägarkrets genom Erbjudandet. Per 30 juni 2021 förfogade Bolaget över en fastighetsportfölj med ett marknadsvärde om cirka 5,8 miljarder SEK samt en projektportfölj med ett potentiellt värde om cirka 30 miljarder SEK, genom vilken Bolaget förväntas skapa förädlingsvinster om cirka 5–7 miljarder SEK de kommande åren. Emissionslikviden från Erbjudandet avses i sin helhet användas till att finansiera fortsatt utveckling av den befintliga projektportföljen, accelerera den organiska tillväxten och realisera förädlingsvinster. Genom Erbjudandet möjliggörs även finansiering av potentiella framtida förvärv av nya markområden i kombination med att Bolagets aktier blir föremål för en likvid handel och kan användas som betalningsmedel vid potentiella förvärv. Vidare bedömer styrelsen att Noteringen bidrar till en ökad varumärkeskännedom och kvalitetsstämpel vid marknadsföring av Arlandastad Group samt området Explore Arlandastad, gentemot såväl stat och kommuner som näringslivet samt besökare. Sammantaget förväntas Erbjudandet och Noteringen ge Bolaget fler verktyg för fortsatt och accelererad tillväxt, bland annat genom tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden.

Om Arlandastad Group

Arlandastad Group är ett fastighetsbolag som grundades 2005 och har ett långsiktigt investeringsperspektiv med fokus på att identifiera strategiska markområden i syfte att utveckla fastigheter till dess fulla potential. Bolagets ledstjärnor är förädling och förvaltning med avsikt att skapa mervärden genom ett gott affärsmannaskap, strukturerade och kreativa processer i nära samarbete med utvalda partners, en stark förankring i samhället och en finansiell stabilitet som ger Bolaget uthållighet. Arlandastad Group är sprunget ur huvudägaren Gelba Management AB som sedan 1990-talet framgångsrikt investerat i fastigheter och därigenom skapat stora värden. Sedan juli 2021 är SBB i Norden AB näst största ägare med ett ägande om cirka 15 procent av aktierna i Arlandastad Group.

Verksamheten har hittills fokuserat på att förädla och förvalta ett 240 hektar stort markområde som utgör angöringen till Stockholm Arlanda Airport, Explore Arlandastad. Detta har skett genom förvärv av råmark som sedan detaljplanelagts och utvecklats, samt genom omvandling av befintliga fastigheter som stöpts om och förädlats till helt nya verksamheter.

Arlandastad Group hade per 30 juni 2021 ett substansvärde (NAV) om cirka 76,1 SEK per aktie, motsvarande ett totalt substansvärde om cirka 4,3 miljarder SEK, och genererade en omsättning om cirka 144 MSEK under de tolv månader som avslutades samma datum. Vidare redovisade Bolaget en avkastning på det egna kapitalet om cirka 16 procent för samma period och hade en belåningsgrad om cirka 27 procent per 30 juni 2021. Arlandastad Group har sedan 2008 fram till 30 juni 2021 skapat förädlingsvärden om cirka 3,9 miljarder SEK och hade per 30 juni 2021 en balansomslutning om cirka 6 miljarder SEK. Per 30 juni 2021 förfogade Bolaget över förvaltningsfastigheter om cirka 111 000 kvadratmeter samt detaljplanerade, outnyttjade byggrätter om 627 600 kvadratmeter med ytterligare cirka 500 000 kvadratmeter byggrätter där detaljplanearbete pågår. Därutöver uppskattar Bolaget att ytterligare cirka 150 000 kvadratmeter byggrätter kan framarbetas på befintliga markinnehav genom förtätning av nuvarande detaljplaner. Efter genomförande av byggnation på samtliga planerade byggrätter beräknas Bolagets fastighetsbestånd bestå av cirka 1,3–1,4 miljoner kvadratmeter.

Arlandastad Groups verksamhet bedrivs inom tre verksamhetsområden – fastighetsförvaltning, fastighetsförädling och operativa bolag. Bolagets fastighetsrörelse innefattar markförvärv, planprocesser, koncept, uthyrning och byggnation, hela vägen till förvaltning eller avyttring. Modellen är tillämpbar på många platser och Arlandastad Group avser att öka såväl aktiviteten i Arlandastadområdet som att identifiera nya stora projekt.

Prospekt och anmälan

Prospektet, som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet, finns tillgängligt på Arlandastad Groups hemsida (www.arlandastadgroup.se) och kommer att göras tillgängligt på Avanzas hemsida (www.avanza.se) under anmälningsperioden. Prospektet kommer även inom några dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionen hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/). Anmälningar från allmänheten ska göras genom Avanzas internettjänst.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Arlandastad Group eller stöd för kvaliteten på de aktier som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Indikativ tidplan

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar Sole Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet och Noteringen och Baker McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och Noteringen.

Kort om Arlandastad Group

Arlandastad Group är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att identifiera strategiska markområden och utveckla fastigheter till dess fulla potential. Vi skapar mervärde genom ett gott affärsmannaskap, strukturerade och kreativa processer i nära samarbete med utvalda partners, en stark förankring i samhället och finansiella muskler som ger bolaget uthållighet. Mer om Arlandastad Group finns på www.arlandastadgroup.se. Arlandastad Groups Certified Adviser är Avanza Bank AB (publ), e-post: ca@avanza.se, telefon:
+46 (0)8 562 250 00.

För ytterligare information, kontakta:

Peter Wågström, styrelseordförande
Arlandastad Group AB
peter.wagstrom@arlandastad.se
070 527 31 31

Dieter Sand, CEO
Arlandastad Group AB
dieter.sand@arlandastad.se
072 225 37 71

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Samtliga investeringsbeslut avseende Erbjudandet bör fattas på grundval av informationen i Prospektet. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i Prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Avanza Bank AB (publ). Avanza Bank AB (publ) agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen i Erbjudandet kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.