Kallelse till årsstämma 2024 i Arlandastad Group AB

Arlandastad Group AB (publ), org.nr. 556694-0978, ("Bolaget"), håller årsstämma den 16 april 2024 kl 10.00 på Scandinavian XPO, Cederströms slinga 3, Arlandastad. Inregistreringen till stämman börjar klockan 9.30.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 8 april 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 10 april 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Arlandastad Group AB, ”Årsstämma”, Box 214, 190 47 Stockholm-Arlanda eller med e-post till bolagsstamma@arlandastad.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 8 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 10 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare deltar genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan till årsstämman eller förebringas senast vid årsstämman av ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats https://arlandastadgroup.se/sv.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande är 63 255 586.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska vid bolagsstämman, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Arlandastad Group AB, ”Årsstämma”, Box 214, 190 47 Stockholm-Arlanda eller med e-post till bolagsstamma@arlandastad.se.

Handlingar mm

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats https://arlandastadgroup.se/sv senast tre (3) veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats https://arlandastadgroup.se/sv senast den 21 mars 2024. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Dagordning

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023
7. Anförande av VD. Frågor från aktieägarna till styrelse och ledning.
8. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023

b)      disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024, samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Punkt 1 Ordförande vid årsstämman

Valberedningen för Arlandastad Group AB (publ), som utgörs av Erik Lautmann, (utsedd av Styviken A/S), ordförande, Leif West (utsedd av Gelba Management AB) och Leiv Synnes (utsedd av SBB), föreslår advokaten Maria Lindegård Eiderholm, Advokatfirman Glimstedt, som ordförande vid årsstämman 2024, eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen istället utser.

Punkt 6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023 kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget samt på Bolagets webbplats senast den 21 mars 2024.

Punkt 8 b) Beslut om disposition av Bolagets resultat

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 Arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, med 500 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Arlandastadkoncernen.

Valberedningen föreslår vidare att ersättning ska utgå till ledamöterna i revisionsutskottet, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i Arlandastadkoncernen.

Valberedningen föreslår vidare att revisionsarvode ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma har hållits ska uppgå till åtta (8) styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en (1) revisor och ingen revisorssuppleant intill nästa årsstämma har hållits.

Punkt 11 Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

Styrelse

Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter Peter Wågström, Per Taube, Peter Markborn, Tomas Rudin, Leif West, Sunniva Fallan Rød och Maria Halling Ranka samt nyval av Krister Karlsson.

Valberedningen föreslår också omval av styrelsens ordförande, Peter Wågström.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats https://arlandastadgroup.se/sv/bolagsstyrning/styrelsen

Krister Karlsson (född 1970):

Krister Karlsson är vice VD på Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ). Han är också styrelseledamot i dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), bland annat Unobo AB och Solon Eiendom AS.

Krister Karlsson är byggnadsingenjör med examen från Rudbecksgymnasiet i Örebro kompletterat med högskolestudier inom fastighet, juridik och marknadsföring på KTH och Uppsala universitet.

Krister Karlsson har tidigare arbetat i ca 20 år med såväl entreprenadgenomförande som fastighetsutveckling inom NCC-koncernen samt varit chef för projekt- och fastighetsutveckling på Rikshem.

Krister Karlsson äger inte, vare sig direkt eller indirekt, några aktier i Arlandastad Group AB (publ).

Krister Karlsson är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning men inte avseende Bolagets större ägare.

Revisor

Valberedningen föreslår omval av Bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag med den auktoriserade revisorn Gabriel Novella som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 Långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024, samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner

I enlighet med ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Arlandastad Group AB (publ) ("Bolaget") att årsstämman 2024 beslutar om (A) ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolagets koncernledning inklusive VD samt av styrelsen utvalda nyckelpersoner som är anställda i Bolaget, totalt högst femton (15) personer (”Deltagarna”) engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas ett antal aktierätter vederlagsfritt (envar en ”Aktierätt”) i ett incitamentsprogram som intjänas under tre år baserat på prestation som specificeras nedan. Syftet med förslaget är att belöna långsiktigt och hållbart värdeskapande samt att öka intressegemenskapen mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och att deltagarna i LTIP 2024 får lägre möjlighet till kortsiktig rörlig lön anser styrelsen att LTIP 2024, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen avser att återkomma årligen med ett liknande förslag till program.
 

1. Styrelsens förslag om implementering av LTIP 2024

 Styrelsen föreslår att Bolagets årsstämma beslutar att implementera LTIP 2024 huvudsakligen i enlighet med följande riktlinjer.

 LTIP 2024 ska bestå av maximalt 60 000 Aktierätter, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje Aktierätt berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption vederlagfritt som berättigar till teckning av (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Teckningskursen och antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Den maximala tilldelningen av Aktierätter i LTIP 2024 som ska erbjudas till Deltagarna motsvarar värdet av två (2) månadslöner. Varje Deltagare kan maximalt tilldelas det antal Aktierätter som motsvarar värdet av två månadslöner dividerat med den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktie under tjugo (20) handelsdagar på Nasdaq First North Premier omedelbart före Tilldelningsdagen. Tilldelningsdagen är den dag då styrelsen fattar beslut om deltagande i LTIP 2024.

Om leverans av teckningsoptioner och aktier under LTIP 2024 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas hel eller delvis kontantavräkning.

 Aktierätterna intjänas över tre år från Tilldelningsdagen enligt prestation. Prestationens mätperiod är perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas baserat på ett prestationsmått som mäter relativ tillväxt av aktieägarnas totalavkastning (”Total Shareholder Return” eller ”TSR”) på skalan median till övre kvartil jämfört med en grupp omfattande 15 referensbolag (”Referensgruppen”)[1] och Bolagets TSR. Referensgruppen beslutas av styrelsen på förslag från ersättningsutskottet. TSR mäts för varje ingående bolag i Referensgruppen som tillväxten av aktiekursen plus återinvesterad utdelning från ett genomsnitt över tre (3) månader före första dagen i mätperioden till ett genomsnitt över tre (3) månader före sista dagen i mätperioden. Deltagarna erhåller tilldelning enligt följande efter Intjänandetidens slut:

• Om Bolagets TSR är i den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren full tilldelning av Aktierätter.
• Om Bolagets TSR är mellan median och den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren en pro-rata andel beroende på Bolagets TSR mellan en tredjedel (1/3) av full tilldelning (median) och full tilldelning av Aktierätter (övre kvartilen), varvid antalet Aktierätter ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om Bolagets TSR är detsamma som median i Referensgruppen erhåller Deltagaren en tredjedel (1/3) av full tilldelning av Aktierätter, varvid antalet Aktierätter ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om Bolagets TSR är lägre än median i Referensgruppen erhåller Deltagaren ingen tilldelning av Aktierätter.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att alla eller vissa intjänade Aktierätter ska makuleras eller återkrävas om Bolagets relativa TSR prestation är ett resultat av avsiktliga eller kraftigt missvisande felaktigheter i den finansiella redovisningen eller grovt tjänstefel. Styrelsen ska även i exceptionella fall kunna minska eller senarelägga intjäning av Aktierätterna om Bolagets TSR enligt styrelsen inte återspeglar det underliggande affärsresultatet.

För att ytterligare öka intressegemenskapen med aktieägare ska Deltagarna i Koncernledningen över tid bygga upp ett innehav av Bolagets aktier som motsvarar femtio procent av årsnivån på grundlönen, för alla utom VD som över tid ska bygga upp ett innehav av Bolagets aktier som motsvarar hundra procent av årsnivån på grundlönen, genom att behålla minst hälften av de intjänade aktierna efter skatt (styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under vissa omständigheter, t.ex. om Deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom) eller genom eget förvärv av aktier.

Vid ägarförändring i samband med avnotering kommer intjäning accelereras om minst femtio (50) procent av rösterna i Bolaget kontrolleras av någon eller några gemensamt som inte är Gelba Management AB eller bolag i koncerngemenskap med Gelba Management AB. Mät- och Intjänandeperioden ska då avslutas under det senaste fullständiga kvartalet och det maximala antalet Aktierätter beräknas pro-rata i förhållande till ursprunglig Intjänandeperiod och ny Intjänandeperiod.

Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget under Intjänandetiden. Om en Deltagare ensidigt säger upp sig eller blir uppsagd eller avskedad på grund av misskötsamhet under Intjänandetiden (s.k. bad leaver) förfaller alla Aktierätter som inte har utnyttjats vid uppsägningen eller avskedandet. Om anställningen upphör av andra orsaker, t.ex. arbetsbrist eller sjukdom, eller om styrelsen så bestämmer, får Deltagaren förvärva intjänade Aktierätter pro-rata i förhållande till hur lång tid Deltagaren varit anställd under Intjänandetiden och kan utnyttjas vid den ordinarie tidpunkten för utnyttjande.

Aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas, pantsättas eller på annat sätt avyttras. Dock gäller att rättigheterna enligt Aktierätterna övergår på dödsboet i samband med deltagares dödsfall. Deltagarna har inte heller rätt att utöva några aktieägarrättigheter motsvarande Aktierätterna under Intjänandetiden, men har rätt att få ersättning motsvarande den eventuella utdelning som har beslutats av Bolaget under Intjänandeperioden för de Aktierätter som intjänats av Deltagaren.

Innehavarna kan utnyttja intjänade Aktierätter under perioden från och med tre (3) år efter Tilldelningsdagen och till och med 31 december 2027 med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller om en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla dock med ambitionen att intjänade Aktierätter ska utnyttjas så snart som möjligt efter intjänande.

Aktierätterna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen och ersättningsutskottet ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknads­förutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av aktier eller förändringar av prestationsmålet, för det fall det sker betydande förändringar i koncernen, eller dess omvärld, eller vid offentliga uppköpserbjudanden, som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott för dessa syften, ska vidare ansvara för administrationen av LTIP 2024.

2. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 60 000 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Arlandastad Group AB (publ) under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 31 december 2027, till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet med nuvarande kvotvärde att öka med 540 kronor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 16 oktober 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://arlandastadgroup.se/sv senast tre (3) veckor före årsstämman.


C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget ska överlåta teckningsoptioner till Deltagarna i LTIP 2024 i samband med utnyttjande av Aktierätterna i enlighet med de villkor som anges i punkt A för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Antalet teckningsoptioner som kan överlåtas till Deltagarna i LTIP 2024 ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2024 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2024. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta teckningsoptioner enligt förslaget.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. LTIP 2024 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Aktierätterna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Kostnaderna för LTIP 2024 är baserade på rapporteringsstandarden IFRS 2 och kostnadsföres under Intjänandeperioden. Styrelsen har beräknat ett teoretiskt värde på Aktierätterna i enlighet med "Black-Scholes"-formeln och vissa antaganden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2024, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelningen om 27,50 kronor och en konservativ uppskattning att 70 procent av det högsta antalet Aktierätter tilldelas och intjänas, långsiktig ränta om 2,5 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna värdering är värdet på Aktierätterna i LTIP 2024 cirka 19,25 kronor per Aktierätt.

Styrelsens bedömning är att vid full tilldelning av Aktierätter och fullt utnyttjande av dessa i LTIP 2024 kommer det att föranleda kostnader exklusive sociala avgifter för Bolaget uppgående till cirka 1 500 000 kronor samt kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter uppgående till cirka 500 000 kronor. De totala kostnaderna för sociala avgifter kommer dock att bero på antalet Aktierätter som kommer att intjänas och värdet av förmånen som Deltagaren kommer att erhålla.

Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som LTIP 2024 kan komma att medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Tidigare incitamentsprogram i Arlandastad Group AB (publ)

Bolaget beslutade om ett aktiebaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare på den extra bolagsstämman den 18 augusti 2021 avseende teckningsoptioner. Bolagets ledande befattningshavare har inte inom acceptfristen förvärvat några teckningsoptioner, vilket innebär att inga av dessa teckningsoptioner kommer att utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget. Information om detta finns tillgängligt i årsredovisningen för 2021 och 2022 och kommer även att finnas i årsredovisningen för 2023.

Årsstämman 2023 beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023") samt emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner. LTIP 2023 ska bestå av maximalt 40 000 Aktierätter, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier. Varje Aktierätt berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption vederlagfritt som berättigar till teckning av (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Villkoren för LTIP 2023 motsvarar de villkor som föreslås för LTIP 2024.

Det finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden eller den denne bemyndigar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga bl.a. i samband med registreringen av beslutet om emission av teckningsoptioner vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

Styrelsens förslag avseende LTIP 2024 i enlighet med avsnitt A, och även emissionen av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt B samt överlåtelsen av aktier enligt avsnitt C, utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett giltigt beslut fordrar stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Punkt 13 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital.

Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär en utspädning av aktiekapitalet vid årsstämman uppgående till maximalt tio (10) procent.

Syftet är främst att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier enligt punkt 13 ovan erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 14 Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens § 3, Verksamhetsföremål, och § 13 Ort för bolagsstämman till följande lydelse:

• § 3 Verksamhetsföremål
  Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga, förvalta och bedriva handel med fastigheter och fastighetsbolag jämte direkt eller indirekt genom koncernbolag bedriva utbildnings-, konferens- och mässverksamhet samt flygplatsverksamhet och därmed förenlig verksamhet.
   
• § 13 Ort och plats för bolagsstämman
  Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, men får även hållas i Sigtuna kommun och Nyköpings kommun samt digitalt.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier enligt punkt 14 ovan erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Stockholm i mars 2024
Arlandastad Group AB (publ)
Styrelsen