Kallelse till årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)

fre, apr 09, 2021 09:15 CET

Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021. Mot bakgrund av Covid-19 genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021;
dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 17 maj 2021 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 7 maj 2021 genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 11 maj kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.axolotsolutions.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Ifyllt formulär i original skickas till Axolot Solutions Holding AB, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg. Märk kuvertet ”Årsstämma”. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@axolotsolutions.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (det vill säga förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om;
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om instruktion och arbetsordning för Valberedningen
14. Beslut om ändring i Bolagsordningen, för anpassning till Aktiebolagslagen ABL
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Martin Lundin (utsedd av MLH Management AB), Mathias Bergman (utsedd av Mikael Åbacka) och Tomas Jansson (utsedd av M Lindstrand Investment AB) föreslår att advokat Åsa Hansdotter ska väljas till ordförande för årsstämman 2021, eller - vid dennes förhinder - den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3 – Val av två protokolljusterare

Till justeringsmän föreslås Mette Gross och Lars-Eric Johansson, eller - vid förhinder för någon eller båda av dem - den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i
stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 8b - Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av 5 ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor, utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse, ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen. Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd, skälig räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Lysell, Lennart Holm, Mats Lindstrand, Erica Nobel och Mikael Åbacka, samt omval av Peter Lysell som styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2022, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Håkan Pettersson kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om instruktion och arbetsordning för Valberedningen

Valberedningen föreslår att Instruktion och arbetsordning för Valberedningen, med följande huvudsakliga innehåll, ska antas (oförändrad från föregående år):

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september året före ordinarie årsstämma. Dessa aktieägare skall identifieras genom ägarstatistiken som skall vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto i eget namn hos Euroclear Sweden AB eller aktieägare som har sina aktier i depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Styrelsens ordförande skall, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar skall meddela huruvida de önskar ingå i Axolot Solutions valberedning samt att de skriftligen skall namnge den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Valberedningen har att utse ordförande för valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren; dock med begränsningen att styrelsens ordförande inte kan utses till ordförande för
valberedningen.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska inför årsstämman varje år föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer, arvode till styrelse och revisor samt principer för utseende av valberedning.

Punkt 14 – Beslut om ändring i Bolagsordning

Styrelsen föreslår ändring i Bolagsordningen för att anpassa ordalydelsen till Aktiebolagslagen. Ändringen avser §8 fjärde stycket, där följande text föreslås tas bort: ”dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
bolagsstämman dels”. På så vis kommer meningen efter ändringen att lyda som följer: ”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman.”

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl avgivna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av,
konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. Vid beslut om riktad emission ska teckningskursen fastställas till ett belopp motsvarande aktiernas, teckningsoptionernas och/eller konvertiblernas marknadsvärde vid tiden för genomförandet av emissionen. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.

Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 53 797 369 stycken. Det finns endast ett aktieslag och varje aktie berättigar till en röst på stämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
På bolagsstämma ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@axolotsolutions.com eller via post till Axolot Solutions Holding AB, Hamntorget 3, 252 21
Helsingborg, senast tio dagar före bolagsstämman dvs. senast lördagen den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Hamntorget 3 i Helsingborg och på bolagets hemsida, www.axolotsolutions.com senast torsdagen den 13 maj 2021.
Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Hamntorget 3, 252 21 i Helsingborg, samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast tre veckor innan stämman, och så även styrelsens fullständiga förslag senast från och med tisdagen den 4 maj 2021. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i april 2021
Axolot Solutions Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lysell, Styrelseordförande, tel: 070 360 52 30, mejl: peter.lysell@sharinginsight.com

Martin Ragnar, VD, tel: 070 817 11 16, mejl: martin.ragnar@axolotsolutions.com

Om Axolot Solutions

Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system för industriell vattenrening. Det görs genom att erbjuda en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på en väl beprövad grundteknologi. Axolot Solutions vattenrening är kostnadseffektiv och möjliggör recirkulation av vattnet. Detta innebär en minimal belastning på miljön. Genom dotterbolaget Axolot Solutions Finland Oy driver Axolot Solutions även verksamhet i Finland. Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.

Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. FNCA Sweden AB kan kontaktas via mejl info@fnca.se eller tel 08-528 003 99.

Kallelse till årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar