Kallelse till årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)
Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl 10:00, i Genetor Kontorshotell, konferensrum Hamlet, på Kungstorget 8 i Helsingborg.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023;
- dels anmäla sin avsikt att deltaga till bolaget via post (under adress Axolot Solutions Holding AB, ”Årsstämma”, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg) eller via e-post till info@axolotsolutions.com senast fredagen den 5 maj 2023. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier ska genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 maj 2023 och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Om aktieägare avser företrädas av ombud måste sådant ombud kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om;
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner
16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2023, bestående av Martin Lundin (utsedd av MLH Management AB), Lars-Eric Johansson (utsedd av SI Technology Investments AB) och Henrik Norlin (utsedd av Weseba AB c/o Per Olofsson) föreslår att advokat Åsa Hansdotter ska väljas till ordförande för årsstämman 2023, eller – vid dennes förhinder – den som styrelsen istället anvisar.
Punkt 9 b - Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor, utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse, ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen. Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Lysell, Lennart Holm, Mats Lindstrand och Erica Nobel, samt omval av Peter Lysell som styrelsens ordförande.
Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2024, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Håkan Pettersson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att instruktion och arbetsordning för valberedningen med följande huvudsakliga innehåll ska antas (oförändrad från föregående år):
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den sista september året före årsstämman. Dessa aktieägare ska identifieras genom ägarstatistiken som ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto i eget namn hos Euroclear Sweden AB eller aktieägare som har sina aktier i depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Styrelsens ordförande ska, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar ska meddela huruvida de önskar ingå i Axolot Solutions valberedning samt att de skriftligen ska namnge den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Valberedningen har att utse ordförande för valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren; dock med begränsningen att styrelsens ordförande inte kan utses till ordförande för valberedningen.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska inför årsstämman varje år föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer, arvode till styrelse och revisor samt principer för utseende av valberedning.
Punkt 15 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner
Aktieägare representerande cirka 30 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2023/2027”) i enlighet med vad som framgår nedan. Besluten under denna punkt 15 a-c är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.
Punkt 15 a – Personaloptionsprogram
Aktieägare i bolaget föreslår att stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 på i huvudsak följande villkor.
1. Programmet ska omfatta högst 5 100 000 kvalificerade personaloptioner som tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
2. Personaloptionsprogram 2023/2027 ska omfatta omkring 6-8 anställda i bolaget, varvid högsta tilldelning till respektive deltagare i programmet ska ske enligt nedan principer, dock aldrig fler än motsvarande värdebegränsning som följer av reglerna om kvalificerade personaloptioner.
Max. antal personaloptioner per deltagare Max. antal personaloptioner inom kategorin
VD 1 400 000 1 400 000
Medlem i ledningsgruppen 700 000 2 800 000
Övriga anställda 300 000 900 000
Överteckning ska inte kunna ske. Endast anställda i bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren för kvalificerade personaloptioner får erbjudas personaloptioner.
3. Tilldelning av personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027 får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
4. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 1,75 kronor. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder varvid omräkningsprinciperna i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se beslutspunkt 15 b nedan) ska äga motsvarande tillämpning.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandeperiodens utgång till och med den 31 december 2027. Om deltagaren skulle vara förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.
8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Inom ramen för avtalet med respektive deltagare kan de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden komma att göras.
Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för Personaloptionsprogram 2023/2027 har arbetats fram av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Personaloptionsprogram 2023/2027 för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i bolaget. Aktieägarna bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och sådana teckningsoptioner som föreslås ges ut enligt punkt 15 b nedan kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 5 100 000 aktier och röster, vilket motsvarar cirka 4,1 procent av antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för sedvanliga omräkningar enligt villkoren för teckningsoptionerna). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder Personaloptionsprogrammet några kostnader för bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare och för administration av programmet.
Punkt 15 b – Utgivande av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 föreslår aktieägare i bolaget att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
1. Högst 5 100 000 teckningsoptioner ska ges ut varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 255 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023/2027.
3. Teckning ska ske på teckningslista senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 1,75 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
7. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
Punkt 15 c – Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 föreslår aktieägare att årsstämman godkänner att bolaget direkt eller indirekt får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2027 vederlagsfritt i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15 a ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2027.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 15 a-c ovan fordras att besluten biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.
Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor, och omfatta en utspädningseffekt om högst 50% av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.
Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det via e-post till info@axolotsolutions.com eller via post till Axolot Solutions Holding AB, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Florettgatan 29c, 254 67 i Helsingborg, samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast tre veckor innan stämman, d.v.s. senast från och med torsdagen den 20 april 2023, och så även styrelsens fullständiga förslag senast från och med torsdagen den 27 april 2023. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Helsingborg i mars 2023
Axolot Solutions Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lysell, Styrelseordförande, tel: 070 360 52 30, mejl: peter.lysell@sharinginsight.com
Lennart Holm, VD, tel: 070 630 85 62, mejl: lennart.holm@axolotsolutions.com
Om Axolot Solutions
Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system för industriell vattenrening. Det görs genom att erbjuda en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på en väl beprövad grundteknologi. Axolot Solutions vattenrening är kostnadseffektiv och möjliggör en hög reningsgrad samt recirkulation av vattnet. Detta innebär en minimal belastning på miljön. Bolaget bedriver även verksamhet genom ett dotterbolag i Norge. Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.
Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. FNCA Sweden AB kan kontaktas via mejl info@fnca.se.