Kallelse till extra bolagsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)

Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 17 november 2023 kl 10:00, i Genetor Kontorshotell på Kungstorget 8 i Helsingborg.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 november 2023;
• dels anmäla sin avsikt att deltaga till bolaget via post (under adress Axolot Solutions Holding AB, ”Extra bolagsstämma”, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg) eller via e-post till info@axolotsolutions.com senast måndagen den 13 november 2023.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier ska genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 9 november 2023 och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 13 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avser företrädas av ombud måste sådant ombud kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Förslag från bolagets större aktieägare om riktad emission av aktier till styrelseledamöter och ledande befattningshavare
8. Förslag från bolagets större aktieägare om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter och ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Åsa Hansdotter ska väljas till ordförande vid stämman, eller – vid dennes förhinder – den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7 – Förslag från bolagets större aktieägare om riktad emission av aktier till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Bolagets större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 8 252 426 nya aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 412 621,30 kronor, på följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i bolaget med följande fördelning.

MLH Management AB (VD & styrelseledamot Lennart Holm)                 3 478 964 aktier
Anders Lundin (M&A & strategi)                                                               1 132 686 aktier
Mats Lindstrand (Styrelseledamot)                                                           1 132 686 aktier

Feedbackonline Sweden AB (Styrelseordförande Peter Lysell)               1 051 780 aktier
Erica Nobel (Styrelseledamot)                                                                     889 968 aktier
Lennart Hagelqvist (CTO)                                                                            323 624 aktier 
Anita Haak (CFO)                                                                                         161 812 aktier 
Martin Ragnar (Vice VD)                                                                                80 906 aktier 

Summa                                                                                                      8 252 426 aktier

2. Teckningskursen per nyemitterad aktie ska vara 0,309 kronor, motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 27 oktober 2023.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 17 november 2023. Överteckning kan inte ske. Betalning ska ske kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Förslag från bolagets större aktieägare om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Bolagets större aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 4 126 213 teckningsoptioner av serie TO 2 i bolaget, på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i bolaget. För två (2) aktier som tecknas enligt förslaget till riktad nyemission enligt punkt 7 ovan, ges rätt att teckna en (1) teckningsoption.

2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 17 november 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025.

5. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

6. En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 0,433 kronor, motsvarande cirka 140 procent av teckningskursen per aktie i den riktade nyemissionen enligt förslaget i punkt 7 ovan. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier i bolaget öka med högst 4 126 213 aktier och bolagets aktiekapital kan öka med högst 206 310,65 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.

8. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

SKÄLEN TILL AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT (PUNKTERNA 7 OCH 8)

Styrelsen i bolaget beslutade den 27 oktober 2023 om riktad emission av 41 100 322 aktier och 20 550 161 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 till ett antal externa investerare och befintliga aktieägare, varvid teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,309 kronor per aktie, motsvarande aktiens stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 27 oktober 2023. Bolagets större aktieägare som även deltar i den riktade emissionen har i samband härmed ansett det önskvärt med ett åtagande även från styrelse och ledning att teckna aktier och teckningsoptioner på motsvarande villkor som i den riktade emissionen till externa investerare och aktieägare.

Bolagets större aktieägare anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (ii) att genomförandet av emissionerna kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission samt (iii) att de tillkommande kostnaderna för en företrädesemission i form av bl.a. rådgivararvoden och emissionsgarantiprovision inte skulle stå i rimlig proportion till emissionernas begränsade storlek.

Med ovanstående i beaktande är bolagets större aktieägare vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för såväl bolaget som för samtliga aktieägare.

Bolagets större aktieägare har vidare lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i förhållande till bolagets nuvarande aktiekurs. Den föreslagna teckningskursen för aktierna uppgår till 0,309 kronor per aktie och motsvarar aktiens stängningskurs den 27 oktober 2023. Teckningskursen motsvarar därmed den teckningskurs som tillämpas i den riktade emission som styrelsen har fattat beslut om den 27 oktober 2023 som har fastställts genom förhandlingar med investerare på armlängds avstånd. Med anledning av detta gör bolagets större aktieägare bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig.

MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill framställa frågor på förhand kan göra det via e-post till info@axolotsolutions.com eller via post till Axolot Solutions Holding AB, Florettgatan 29c, 254 67 Helsingborg.

HANDLINGAR

De fullständiga förslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Florettgatan 29c, 254 67 i Helsingborg, samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast från och med fredagen den 3 november 2023. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i oktober 2023

Axolot Solutions Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lysell, Styrelseordförande, tel: 070 360 52 30, mejl: peter.lysell@sharinginsight.com

Lennart Holm, VD och koncernchef, tel: 070 630 85 62, mejl: lennart.holm@axolotsolutions.com

Om Axolot Solutions

Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system för industriell vattenrening. Det görs genom att erbjuda en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på en väl beprövad grundteknologi. Axolot Solutions vattenrening är kostnadseffektiv och möjliggör en hög reningsgrad samt recirkulation av vattnet. Detta innebär en minimal belastning på miljön. Bolaget bedriver även verksamhet genom ett dotterbolag i Norge. Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.

Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.