Kommuniké från årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ) den 15 maj 2019
Idag, den 15 maj 2019, hölls årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultat- och koncernbalansräkning samt resultatdisposition
Årsstämman fastställde Axolot Solutions Holding AB:s (Bolagets) framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning avseende räkenskapsåret 2018. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att ge ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för förvaltningen under räkenskapsåret 2018.
Arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Årsstämman beslutade att arvoden till styrelseledamöterna intill slutet av nästa ordinarie årsstämma skall vara oförändrade och utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter; samt att styrelsen – utöver vad som har angivits ovan om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse - skall ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt Bolaget, vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen. Det beslutades att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Årsstämman beslutade att omvälja Lennart Holm, Mats Lindstrand, Erica Nobel samt Mikael Åbacka som styrelseledamöter för tiden fram till nästa ordinarie årsstämma. Till styrelsens ordförande omvaldes Lennart Holm.
Till revisor omvaldes revisionsbyrå KPMG AB, som meddelat att Per Jacobsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Principer för utseende av valberedning
Årsstämman fastställde de av styrelsen i kallelsen föreslagna principerna för hur valberedningen skall utses inför årsstämman 2020.
Emissionsbemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma - med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.
Vid beslut om riktad emission ska teckningskursen fastställas till ett belopp motsvarande aktiernas, teckningsoptionernas och/eller konvertiblernas marknadsvärde vid tiden för genomförandet av emissionen. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.
Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen (”Incitamentsprogram 2019/2022”) genom emission av högst 1 060 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Axolot Solutions AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från den 1 juni 2019 till och med den 15 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden 13 maj 2019 – 26 maj 2019, dock lägst aktiens kvotvärde. Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 3 september 2022 till och med 17 september 2022. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Vid överlåtelse kommer optionerna att omfattas av hembud till Axolot Solutions Holding AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget vederlagsfritt är att teckningsoptionerna i ett efterföljande steg ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2019/2022. Axolot Solutions AB ska då ha rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2019/2022. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid överlåtelsetillfället. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett välrenommerat värderingsföretag.
Styrelsen för Axolot Solutions Holding AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till upp till tio (10) ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Axolot-koncernen i enlighet med följande riktlinjer.
- Ledande befattningshavare: Högst 353 000 teckningsoptioner per befattningshavare
- Nyckelpersoner: Högst 44 250 teckningsoptioner per befattningshavare
Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2019/2022, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 70 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för nyckelpersonerna. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 53 000 kronor. Förslaget kan maximalt föranleda en utspädning om cirka 3,4 % av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2019/2022 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i koncernen.
För ytterligare information kontakta:
Mårten Olausson, CEO Axolot Solutions, tel: 070–5840617, mejl: marten.olausson@axolotsolutions.com
Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 maj 2019 kl 15:00
Om Axolot Solutions Holding AB
Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system för industriell vattenrening. Det görs genom att erbjuda en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på en väl beprövad grundteknologi. Axolot Solutions vattenrening är kostnadseffektiv och möjliggör recirkulation av vattnet. Detta innebär en minimal belastning på miljön.
Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.
Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North, Stockholm sedan 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. FNCA Sweden AB kan kontaktas via mejl info@fnca.se eller tel 08-528 003 99.
Taggar: