Kallelse till Besqabs årsstämma 2015

11:00 | 1 april 2015

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org. nr. 556693-8881, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2015 klockan 18.00 på Färgfabriken, Lövholmsbrinken 1 i Stockholm. Inregistreringen öppnar klockan 17.00.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2015,
• dels anmäla sig senast onsdagen den 29 april 2015 till Besqab. Anmälan kan göras per telefon
  08-402 92 67 vardagar klockan 09:00-16:00 eller på Besqabs hemsida www.besqab.se. Anmälan kan också göras skriftligen per post till: Besqab AB ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.besqab.se. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 29 april 2015.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 29 april 2015 måste aktieägare i tillräckligt god tid före denna dag begära omregistrering hos förvaltaren.

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Besqab totalt 15 514 829 aktier med en röst per aktie.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014
7. Beslut om
   a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b)   disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
   c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Johan Nordström utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 635 146 621 kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 2,25 kronor per aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 8 maj 2015. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclears försorg onsdagen den 13 maj 2015.

Punkt 8, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter.

Punkt 9, Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor (260 000 kronor för 2014) till ordföranden och med 180 000 kronor (140 000 kronor för 2014) vardera till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamot som är anställd i bolaget erhåller inget arvode. Valberedningen föreslår därutöver ett arvode om 200 000 kronor att fördela intill tiden för nästkommande årsstämma i det fall styrelsen beslutar inrätta särskilda kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med maximalt 1 400 000 kronor (1 100 000 kronor för 2014).

Vidare föreslås att styrelse- och kommittéarvode kan utbetalas som lön, alternativt, under vissa förutsättningar, faktureras från en ledamots bolag samt att styrelse- och kommittéarvoden utgår med tillägg för sedvanliga sociala avgifter som bolaget därmed inte har att erlägga.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10, Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Anette Frumerie, Sven Jemsten, Gunnar Lindberg, Olle Nordström och Mats Wäppling. Därutöver föreslås nyval av Ros-Marie Grusén och Zdravko Markovski. Styrelseledamöterna Johan Nordström, Svante Torell och Carl Wale har undanbett sig omval.

Valberedningen föreslår att Olle Nordström väljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Ingemar Rindstig och Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Jonas Svensson som ansvarig revisor, väljs som revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Punkt 11, Beslut om valberedning inför årsstämman 2016
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande huvudsakliga riktlinjer för utseende av valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre eller fyra ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande störste aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti 2015 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras på Besqabs hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut:

a)     förslag till ordförande vid årsstämman,
b)     förslag till styrelse,
c)     förslag till styrelseordförande,
d)     förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt,
        i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
e)     förslag till revisor,
f)      förslag till arvode till revisorn, och
g)     förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2017.

Punkt 12, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i det för årsstämman föreslagna aktiesparprogrammet och eventuella övriga framtida långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inom Besqab.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens och prestation. För VD ska den rörliga ersättningen vara maximerad och ej överstiga 75 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen ska den rörliga ersättningen ej överstiga 50 procent av den fasta lönen.

Punkt 13, Beslut om införande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram

A) Implementering av aktiesparprogram 2015

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTI 2015”). Incitamentsprogrammet omfattar samtliga medarbetare om cirka 79 personer (”Deltagarna”), uppdelat på följande fyra grupper; (i) verkställande direktör, (ii) ledningsgrupp, (iii) affärsområdeschefer, projektledare och platschefer, samt (iv) övriga medarbetare. Det huvudsakliga motivet med LTI 2015 är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Besqab. Besqab har för närvarande inga utestående incitamentsprogram.

Deltagarna förväntas med egna medel förvärva mellan 1-1 600 aktier (beroende på grupptillhörighet) i Besqab (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm. Om Sparaktierna behålls under en period från 1 september 2015 till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende bokslutsåret 2018 (”Sparperioden”) och Deltagare kvarstår i sin anställning i Besqab eller annat bolag i koncernen under hela Sparperioden, berättigar varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie i Besqab (”Matchningsaktie”) samt – förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för Besqab-aktiens totalavkastning, som angivna i styrelsens fullständiga förslag, är uppfyllda under en period från den 1 januari 2016 till den 31 december 2018 (”Prestationsperiod”) – ytterligare högst en till fyra aktier i Besqab (”Prestationsaktier”). Deltagaren har för varje Sparaktie han/hon har investerat i rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med det följande: (i) verkställande direktören får förvärva maximalt 1 600 Sparaktier och kan erhålla högst 1 600 Matchningsaktier samt högst 6 400 Prestationsaktier, (ii) ledningsgruppen får förvärva maximalt 800 Sparaktier per person och kan erhålla högst 800 Matchningsaktier per person samt högst 2 400 Prestationsaktier per person, (iii) affärsområdeschefer, projektledare och platschefer får förvärva maximalt 400 Sparaktier per person och kan erhålla högst 400 Matchningsaktier per person samt högst 800 Prestationsaktier, och (iv) övriga medarbetare får förvärva maximalt 200 Sparaktier per person och kan erhålla högst 200 Matchningsaktier per person samt högst 200 Prestationsaktier per person.

Programmet innebär en maximal tilldelning av 95 000 aktier i Besqab. Detta motsvarar cirka 0,61 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Besqab vid tidpunkten för förslaget.

För att säkerställa leverans av aktier i Besqab enligt LTI 2015, föreslår styrelsen i enlighet med punkt B nedan att styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

Den preliminära totala kostnaden för LTI 2015, baserat på vissa i styrelsens fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår vid målutfall till cirka 8,4 miljoner kronor om genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqab-aktien uppgår till 15 procent under Prestationsperioden och vid maxutfall till cirka 16,1 miljoner kronor om genomsnittlig årlig avkastning för Besqab-aktien uppgår till 25 procent under Prestationsperioden, inklusive 2,7 miljoner kronor respektive 6,1 miljoner kronor i sociala avgifter.

B) Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1)     Förvärv får ske av högst 125 000 aktier.
2)     Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
3)     Förvärv av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4)     Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2015 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

C) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1)     Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut (eller det högre
        antal som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärd).
2)     Aktierna får endast överlåtas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
3)     Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4)     Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2015.

D) Överlåtelse av egna aktier till Deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

1)     Högst 95 000 aktier får överlåtas.
2)     Rätt att erhålla aktier ska tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier som
        följer av villkoren för LTI 2015.
3)     Deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för LTI 2015, dvs. inom
        30 dagar efter dagen för offentliggörandet av kommunikén avseende räkenskapsåret 2018.
4)     Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.
5)     Överlåtelse av aktier i enlighet med LTI 2015 kommer att ske vederlagsfritt.
6)     Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2015 kan enligt villkoren i programmet
        komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Besqab AB att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till Deltagarna i LTI 2015.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkt A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. För giltigt beslut av stämman enligt förslag under punkterna B och C ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkt D ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 15 april 2015 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.besqab.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Täby i mars 2015
BESQAB AB (PUBL)
Styrelsen

Besqab är verksamt i Stockholm och Uppsala. Sedan starten 1989 har Besqab varit delaktigt i projekt som omfattar mer än 5 000 bostäder och ca 100 000 kvm lokaler. Verksamheten omfattar hela processen från köp och förädling av mark till färdigställande och förvaltning av bostäder och vårdfastigheter. Besqabs aktie (BESQ) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan den 12 juni 2014.

Taggar: