Biofrigas offentliggör slutgiltigt utfall i företrädesemissionen och meddelar flaggning

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Biofrigas Sweden AB (publ) (”Biofrigas” eller ”Bolaget”) meddelade den 28 maj 2024 det preliminära utfallet i den företrädesemission av units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner av serie TO2, om lägst cirka 7,6 MSEK och högst cirka 24,7 MSEK som beslutades av den extra bolagsstämman den 2 maj 2024 (”Företrädesemissionen”). Bolaget offentliggör idag det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen, som är identiskt med det preliminära utfallet. Det slutliga utfallet visar att 3 961 163 units har tecknats med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 7,1 MSEK och cirka 29 procent av Företrädesemissionen. Därmed tas den vederlagsfria garantin från Almi Invest Fond SI AB om 833 334 units och cirka 1,5 MSEK i anspråk. Den totala teckningen uppgår således till 4 794 497 units, motsvarande cirka 8,6 MSEK och cirka 35 procent av Företrädesemissionen. Biofrigas kommer att tillföras en likvid om cirka 8,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Den tidigare kommunicerade lägstanivån för genomförande av Företrädesemissionen om lägst 4 246 514 units är därmed uppnådd. Med anledning av Företrädesemissionen kommer Almikoncernens aktieinnehav i Bolaget passera flaggningsgränsen om tio (10) procent.

- Ett stort tack till alla våra aktieägare, både befintliga och nya, för ert deltagande i emissionen. I och med att vi uppnådde lägstanivån har vi säkrat kapital för att fortsätta vår kommersiella omställning. Vi står nu inför en mycket spännande period där vårt fokus är att ta vara på den ökade efterfrågan vi sett från årsskiftet med avsikt att förädla detta vidare till ytterligare avsiktsförklaringar och kontrakt, säger Jonas Stålhandske, VD Biofrigas.

Slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen

Totalt tecknades 3 961 163 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 29 procent av Företrädesemissionen. 3 430 087 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen. Vidare har teckningsanmälningar för 531 076 units, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen, mottagits för teckning utan stöd av uniträtter. Därmed kommer garantin från Almi Invest Fond SI AB tas i anspråk om 833 334 units, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Den totala teckningen uppgår således till 4 794 497 units, motsvarande cirka 8,6 MSEK och cirka 35 procent av Företrädesemissionen. Den tidigare kommunicerade lägsta teckningsnivån för genomförande av Företrädesemissionen om 4 246 514 units är därmed uppnådd.

Varje unit består av fem (5) nya aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen i Företrädesemission uppgick till 1,80 SEK per unit, motsvarande 0,36 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 8,6 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK.

Meddelande om tilldelning

De som tecknat units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen kommer att tilldelas units i enlighet med de principer som anges i prospektet som Bolaget offentliggjorde den 8 maj 2024. Meddelande om tilldelning till de som tecknat units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen förväntas distribueras idag, den 30 maj 2024, och kommer ske i form av en avräkningsnota. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enligt med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats units kommer att meddelas.

Antal aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 23 972 485 aktier, från 13 698 433 aktier till 37 670 918 aktier, och aktiekapitalet med 6 472 570,95 SEK, från 3 698 576,91 SEK till 10 171 147,86 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 63,6 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 28 766 982 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 7 767 085,14 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 43,3 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Den totala utspädningseffekten i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 uppgår därmed till högst cirka 79,4 procent.

Betalda tecknade units (”BTU”)

Handel med BTU sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner genomförs. Omvandling sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 23, 2024.

Teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,27 SEK och högst 0,50 SEK per aktie, men aldrig lägre än aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 och om teckningskursen fastställs till den högsta teckningskursen för teckningsoptionerna, tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 14,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsoptioner av serie TO2 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. 

Flaggning för Almikoncernen

Genom förträdesemissionen har Almikoncernen passerat flaggningsgränsen om tio (10) procent. Almi Invest Fond SI AB tecknar totalt 833 344 units, motsvarande 4 166 670 aktier och 5 000 004 teckningsoptioner av serie TO2, i Företrädesemissionen till följd av sitt infriade garantiåtagande. Almikoncernens ägande i Bolaget efter Företrädesemissionen förväntas motsvara cirka tolv (12) procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838
 

Om Biofrigas
Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biogas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri. Biofrigas är noterat på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Biofrigas i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Prospektet avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt på Biofrigas hemsida (www.biofrigas.se).

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: