Kallelse till Årsstämma i BioGaia AB

BioGaia AB (publ) håller årsstämma fredagen den 26 april 2013 kl. 13.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand Konferens, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 12.30. Registreringen avslutas kl. 13.00. En enklare lunch serveras från klockan 12:00.

Rätt att deltaga
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 20 april 2013, vilket i praktiken innebär att aktieägare ska vara införda i aktieboken fredagen den 19 april 2013, samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 22 april 2013, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 19 april 2013.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 22 april 2013.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnade
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 11-15 nedan
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelsens ordförande
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.
 

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2 och 11 - 15 på dagordningen.

Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats enligt ägarfördelningen per den 30 juni 2012 och består av Per-Erik Andersson, representant för Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare, Allan Ladow, representant för Sebastian Jahreskog, bolagets andra största ägare samt styrelsens ordförande David Dangoor, bolagets tredje största aktieägare.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Peter Vennerstrand.

Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Sammanlagt SEK 1 200 000 varav styrelsens ordförande SEK 300 000 och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget SEK 150 000 per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter
Omval av Jan Annwall, David Dangoor, Stefan Elving, Thomas Flinck, Inger Holmström, Paula Zeilon och Jörgen Thorball.

En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2012 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Punkt 14 - Val av styrelsens ordförande
Omval av David Dangoor.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2013 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2014. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Samma gäller om ledamot av valberedningen av andra skäl lämnar valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2014 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2015 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, och 16 på dagordningen.

Punkt 9 b – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 10 kronor per aktie med avstämningsdag den 2 maj 2013. Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB den 7 maj 2013. Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning – Rörlig ersättning ska ej överstiga 25% av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – Verkställande direktören och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Bolagets vice VD:ar har motsvarande uppsägningstider på sex månader och övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 270 962, varav 740 668 A-aktier och 16 530 294 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 23 936 974.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse har skickats ut till aktieägarna i mars 2013. Dessa handlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ärende 16 ovan, valberedningens förslag enligt ovan, revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens redogörelse med anledning av föreslagen vinstdisposition tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 5 april 2013 samt kommer att kostnadsfritt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Stockholm i mars 2013

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2013-02-08 – BioGaia AB Bokslutskommuniké 2012
2012-12-17 – BioGaia tecknar två nya distributionsavtal och ytterligare en studie på paradontit visar positiva resultat
2012-11-22 – BioGaia har ingått ett exklusivt avtal för sina probiotiska droppar med Nestlé i Mexiko

BioGaia offentliggör denna information i enlighet med Lag om Värdepappersmarknaden. Informationen lämnades till offentliggörande den 21 mars 2013 kl 15.00.

BioGaia AB Box 3242 103 64  STOCKHOLM 
Besöksadress: Kungsbroplan 3A, Stockholm
Telefon: 08 555 293 00, Org. nr 556380-8723 www.biogaia.se

För vidare information: 
Peter Rothschild vd, BioGaia AB, tel 08-555 293 00
Margareta Hagman vice vd, BioGaia AB, tel 08-555 293 00

BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se

Taggar: