Kallelse till årsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)
Aktieägarna i Botnia Exploration Holding AB (publ), org. nr. 556779–9969, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019 klockan 10.00 i Jernkontorets lokaler, belägna på Kungsträdgårdsgatan 10 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2019, dels göra anmälan till bolaget senast onsdagen den 1 maj 2019 under adress Botnia Exploration Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 1113, Cylindervägen 18, 8 tr., 131 26 Nacka Strand, eller per telefon +46 708 55 01 50, eller per e-post till thomas.ljung@botniaexploration.com.
Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, kunna företes vid stämman och fullmakter måste kunna företes i original. Kopior av sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmakter får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten, dock längst fem år. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 26 april 2019, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2018.
10. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 10b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 11–14)
En valberedning bestående av Peter Engdahl (tillika valberedningens ordförande) representerade Need Invest AB, John Larsson representerade Akilakonsulting AB, Björn Rahmström representerade Ramab AB, Bengt Ljung representerade Bengt Ljung, och Botnia Exploration Holdings styrelseordförande Per-Erik Lindvall föreslår följande:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår advokat Ola Lidström som ordförande vid stämman.
Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleanter.
Fastställande av arvoden till styrelsen (punkt 12)
Styrelsearvodet till de stämmovalda ledamöterna föreslås uppgå till fyra prisbasbelopp (186 000 kr) till styrelseordförande, och två prisbasbelopp (93 000 kr) till styrelseledamöter.
Fastställande av arvoden åt revisorn (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Bengt Ljung, Johan Norman och Pär Weihed samt nyval av Lars Engström och Agne Ahlenius. Per-Erik Lindvall har avböjt omval.
Valberedningen föreslår nyval av Lars Engström som styrelsens ordförande.
Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om följande principer för utseende av valberedning. Styrelsens ordförande kontaktar de fyra största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september under året före den årsstämma inför vilken valberedningen ska lämna förslag. De fyra största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant, att jämte ordföranden utgöra valberedningen för tiden tills dess ny valberedning har utsetts enligt principer beslutade av bolagsstämma. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Totalt antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 23 153 211.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och fullmaktsformulär kommer senast fredagen den 12 april 2019 att anslås på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Nacka Strand i april 2019
Botnia Exploration Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Thomas Ljung, VD – Botnia Exploration Holding AB (publ)
Telefon: +46 70 855 01 50
E-post: thomas.ljung@botniaexploration.com
Botnia Exploration Holding AB (publ) är ett prospekteringsbolag med målsättningen att driva småskalig gruvbrytning med fokus på guld och basmetaller i Sverige. Bolaget är listat på Nasdaq First North (BOTX). Erik Penser Bank AB är Certified Adviser till bolaget. Telefon: 08-463 83 00. E-post: certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information besök bolagets hemsida www.botniaexploration.com.