Kallelse till extra bolagsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)

tor, okt 31, 2019 08:05 CET

Aktieägarna i Botnia Exploration Holding AB (publ), org.nr 556779-9969, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 18 november 2019 kl. 10:00 i lokaler hos Erik Penser Bank på adress Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Inregistrering för stämman börjar kl. 09:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 12 november 2019;
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per post till adress Botnia Exploration Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 1113, Cylindervägen 18, 8 tr., 131 26 Nacka Strand, per telefon till +46 708 55 01 50 eller per e-post till thomas.ljung@botniaexploration.com, senast tisdagen den 12 november 2019.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 12 november 2019 vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas till anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget, på bolagets webbplats www.botniaexploration.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av två justeringsmän
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om företrädesemission av units
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av konvertibler
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 5 209 472,25 kronor genom emission av högst 2 315 321 units, vardera om två (2) nya aktier och en (1) ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 4 630 642 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 472 981,50 kronor, dels emission av högst 2 315 321 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 1 736 490,75 kronor. För emissionen av units ska följande villkor gälla.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 november 2019 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) nya aktier och en (1) ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar i sin tur till teckning av en (1) ny aktie.
Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Betalning om 8,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 4,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 27 november 2019 till och med den 11 december 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 27 november 2019 till och med den 20 december 2019 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
Fullständiga villkor ska gälla för teckningsoptionerna. Som framgår av de fullständiga villkoren berättigar varje teckningsoption till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 6,50 kronor per aktie under perioderna 4–18 december 2020 samt 17–31 mars 2021. Teckningskursen för aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget vid utgivande av aktier genom utbyte av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet ska kunna ökas med sådant belopp och antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för aktuell emission med stöd av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att infria förpliktelser enligt de fullständiga villkoren för tidigare utgivna konvertibler, och/eller för att utge nya konvertibler inom ramen för eventuell omförhandling av tidigare utgivna konvertibler.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 23 153 211. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 7 och 8 på den föreslagna dagordningen, handlingar enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Cylindervägen 18, 8 tr., Nacka Strand samt på bolagets webbplats, www.botniaexploration.com. Nämnda handlingar samt denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Lycksele den 31 oktober 2019

Botnia Exploration Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Thomas Ljung, VD – Botnia Exploration Holding AB (publ)
Telefon: +46 70 855 01 50
E-post: thomas.ljung@botniaexploration.com

Botnia Exploration Holding AB (publ) är ett prospekteringsbolag med målsättningen att driva småskalig gruvbrytning med fokus på guld och basmetaller i Sverige. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market (BOTX). Erik Penser Bank AB är Certified Adviser till bolaget. Telefon: 08-463 83 00. E-post: certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information besök bolagets hemsida www.botniaexploration.com.