Cereno Scientific genomför en delvis garanterad företrädesemission om cirka 55,6 MSEK och meddelar om upphandlad brygglånefinansiering

Cereno Scientific AB (”Cereno Scientific” eller ”Bolaget”) har idag den 12 april 2019 beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning såvitt gäller antal aktier och aktiekapital (”Företrädesemissionen”). I samband med Företrädesemissionen har Cereno Scientific upptagit ett kortfristigt lån om 12 MSEK (”Brygglånet”).

Beslutet förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som kommer hållas den 15 maj 2019. Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie, oaktat aktieslag, som ägs på avstämningsdagen den 21 maj 2019 och en (1) teckningsrätt ger rätten att teckna en (1) nyemitterad aktie av serie B.
• Företrädesemissioner består av högst 19 181 302 nya aktier av serie B och erbjuds till en teckningskurs om 2,90 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras 55,6 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning.
• Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 23 maj till och med den 7 juni 2019.
• För att möjliggöra tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt för att potentiellt kunna bredda och stärka Bolagets ägarbas, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsemission som kan tillföra Bolaget ytterligare 5,0 MSEK, vid fullt utnyttjande.
• För att finansiera återbetalning och avslut av konvertibellån samt säkerställa det kortsiktiga rörelsekapitalbehovet har Bolaget upptagit ett kortsiktigt lån om 12 MSEK. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.
• Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att finansiera förberedelser inför Fas 2-studien, initiera pre-kliniska studier kring den nya läkemedelssubstansen samt återbetala kortsiktiga lån.

Brygglånefinansiering

Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har bolaget ingått ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S avseende ett brygglån om 12 MSEK. Brygglånet möjliggjorde fullständig återbetalning och avslut av det konvertibellån Bolaget tidigare hade utställt av European High Growth Securitization Opportunities Fund (”EHGOSF”). Brygglånet säkerställer även det kortfristiga rörelsekapitalbehovet.

Finansieringskostnaden motsvarar en månadsränta om 2,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Cereno Scientific utvecklar läkemedel mot trombos som bygger på kroppens eget försvarssystem mot blodproppar att användas för att förebygga kardiovaskulära komplikationer som stroke, hjärtinfarkt och venös tromboembolism på den globala marknaden.

Under juni 2018 erhöll Bolaget positiva resultat från Fas 1-studien med läkemedelskandidaten, CS1, och är redo att fortskrida den kliniska utvecklingen med en Fas 2-studie som planeras att påbörjas i H1 2020. Det övergripande syftet med den kommande Fas 2-studien är att fördjupa den kliniska utvecklingen av CS1 och validera dess terapeutiska effekt och tolerans. Utöver CS1, har Cereno Scientific tecknat ett avtal med Emeriti Bio AB avseende förvärv av substansen EB014 i syfte att bredda Cereno Scientifics portfölj inom kardiovaskulära sjukdomar.

I mars 2018 ingick Cereno Scientific ett avtal avseende en finansieringslösning med European High Growth Opportunities Securitization Fund, EHGOSF, i syfte att erhålla rörelsekapital samt finansiera den kliniska utvecklingen av CS1. Den 1 mars 2019 avslutade Cereno Scientific samarbetet.

Bolagets förslag till fortsatt finansiering är föreliggande Företrädesemission inkluderande Brygglånet, vilket anses vara det alternativ som skapar rätt förutsättningar för den operativa verksamheten och långsiktigt aktieägarvärde.

Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:

• Återbetalning av Brygglånet som använts för drift av Cereno Scientific efter att tidigare nämnd finansieringslösning har avslutats.
• Slutföra planeringsarbetet och lämna in ansökan för Fas 2-studien under Q3 2019 till myndigheterna för att uppnå godkännande för studien under Q1 2020.
• Skala upp och producera kliniskt prövningsläkemedel CS1 till Fas 2-studien.
• Efter godkännande initiera Fas 2-studien under H1 2020.
• Initiera prekliniska studier på ny läkemedelsubstans i samarbete med Emeriti Bio.
• Fortsatt utveckla patentportföljen för Cereno Scientifics koncept.
• Övriga verksamhetskostnader.

Bolaget avser använda likviden som tillfaller vid aktivering av övertilldelningsemissionen till följande:

• Överteckningslikviden avser användas för Fas 2-studiens initiering vid snabbare utveckling än plan.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Cereno Scientific har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning såvitt gäller antal aktier och aktiekapital, beslutat om en nyemission av aktier i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie, oaktat aktieslag, som ägs på avstämningsdagen den 21 maj 2019. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 2,90 SEK.
• Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 19 181 302 aktier av serie B. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 55,6 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 918 130,20 SEK, från cirka 1 918 130,20 SEK till cirka 3 836 260,40 SEK.
• Teckningsperiod för teckning av nya aktier av serie B kommer att vara från och med den 23 maj till och med den 7 juni 2019.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till cirka 50 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,6 procent av teckningsförbindelser och till cirka 73,4 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av bland andra Björn Dahlöf privat och genom bolag (styrelseledamot och CMO), Jonas Faijerson Säljö genom bolag (styrelseledamot och ansvarig över immateriella rättigheter), Sverker Jern (styrelseledamot), Anders Svensson (Styrelseledamot), Niklas Bergh genom bolag (Styrelsesuppleant och CSO), Sten R. Sörensen genom bolag (VD), Jan-Peter Idström (Senior Director Development) samt GU Ventures AB. Emissionsgarantierna har lämnats av externa garanter. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent i aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Förslag till ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår också att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier genom att justera aktiekapitalet till lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor och antalet aktier till lägst 19 000 000 och högst 76 000 000 i en bolagsordning. Ändring av bolagsordningen är en förutsättning för Företrädesemissionen.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om övertilldelningsemission

I syfte att möjliggöra tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt för att potentiellt kunna bredda och stärka Bolagets ägarbas, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att genom en övertilldelningsemission emittera ytterli­gare högst 1 724 137 aktier av serie B som ges ut till samma teckningskurs som de aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsemissio­nen tillförs Bolaget ytterligare 5,0 MSEK. Användningen av övertilldelningsemissionen är villkorad av en fulltecknad Företrädesemission och innebär att aktiekapitalet ökar med ytterligare 172 413,70 SEK till 4 008 674,10 MSEK. Övertilldelningsemissionen skulle innebära en ytterligare utspädning om 4,3 procent innebärande att utspädningen för en aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen vid en aktivering av hela övertilldelningsemissionen uppgår till 52,2 procent.

Tidplan

Rådgivare 

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Cereno Scientific i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman MAQS är legal rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten R. Sörensen, VD
Tel: +46 733 74 03 74
Epost: sten.sorensen@cerenoscientific.com
www.cerenoscientific.se

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific utvecklar ett nytt förebyggande läkemedel mot blodpropp som bygger på kroppens egen intelligenta propplösningsmekanism. Hjärt- och kärlsjukdomar är idag den vanligaste dödsorsaken i världen. Med nuvarande behandling föreligger stor risk för allvarliga blödningskomplikationer och på grund av låga dosnivåer resulterande i bristande effekt med stor risk att drabbas av nya blodproppar. Bolagets läkemedelskandidat CS1 förväntas ge en möjlighet till effektiv preventiv blodproppsbehandling och lägre risk för allvarliga blödningsbiverkningar än dagens behandlingar med blodförtunnande läkemedel. CS1, som är en innovativ controlled release formulering av en känd substans, bedöms ha en relativ kort utvecklingstid till färdigt läkemedel. Bolaget har huvudkontor i Göteborg, bedriver utvecklingsverksamhet i AstraZenecas BioVentureHub och utvecklas med stöd av GU Ventures. Cereno Scientifics B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market sedan juni 2016, kortnamn: CRNO B, ISIN: SE0008241558.

Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2019.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Cereno Scientific och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Cereno Scientific kommer endast att ske genom det prospekt som Cereno Scientific beräknar offentliggöra den 20 maj 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cereno Scientifics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Cereno Scientific lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.