KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CERENO SCIENTIFIC AB (PUBL)

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org.nr 556890-4071 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 juni 2023 kl. 11.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 10.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 24 maj 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 26 maj 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, ”Årsstämma 2023”, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via e-post till info@cerenoscientific.com, senast fredagen den 26 maj 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 26 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer;
11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
14. Beslut om
    1. antagande av ny bolagsordning;
    2. sammanläggning av aktier;
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler;
16. Beslut om justeringsbemyndigande,
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från valberedningen

Valberedningen ska i enlighet med förra årsstämmans antagna principer bestå av ledamot utsedd av Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktieägare, per den 31 maj 2022, en ledamot utsedd av en ägargrupp bestående av Bolagets grundare Sverker Jern och Niklas Bergh samt av styrelsens ordförande. Valberedningen har bestått av Cihan Punar, Sverker Jern och Catharina Bäärnhielm.

2 Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att advokat Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå utses, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället anvisar.

10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att en revisor ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11 Fastställande av styrelse- och revisorarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden från förevarande årsstämma intill slutet av nästa årsstämma fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): arvode om tre (två) prisbasbelopp till envar av styrelseledamöterna och sex (fyra) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvoden ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 945 000 kronor (föregående år 772 800 kronor).

Om styrelsen inom sig väljer att inrätta utskott föreslås att inget arvode ska utgå till dessa eftersom utskotten i sådana fall kommer att bestå av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12 Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Sverker Jern, Anders Svensson och Lena Mårtensson samt nyval av Jonas Faijerson Säljö (tidigare styrelsesuppleant) och Joakim Söderström. Catharina Bäärnhielm och Klementina Österberg har avböjt omval.

Vidare föreslås nyval av Joakim Söderström som styrelsens ordförande.

Joakim Söderström är en entreprenör och biotech-investerare med erfarenhet som verkställande direktör, styreledamot och styrelseordförande. Joakim är för närvarande verkställande direktör i Svensk Bakgrundsanalys AB, verkställande direktör och styrelseledamot i Quod Opto AB samt i J-TAC AB. Joakim var tidigare verkställande direktör i SäkerhetsBranschen samt vice styrelseordförande i Euroalarm. Joakim har även tidigare haft flera olika ledande befattningar inom Polismyndigheten.

Närmareuppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.cerenoscientific.se.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsatt vara huvudansvarig revisor.

13 Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma):

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktie­ägare, per den 31 maj 2023 ska äga rätt att utse en medlem i valberedningen. Vidare ska en ägargrupp bestående av Bolagets grundare Sverker Jern och Niklas Bergh äga rätt att gemensamt utse en medlem i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som också ska vara sammankallande.

En av medlemmarna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens medlemmar. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2024 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om medlem avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna medlem, ska valberedningen utse en ny medlem; i första hand en medlem nominerad av den aktieägare som den avgående medlemmen nominerats av, under förut­sättning att den aktieägaren fortfarande är den största aktieägaren, eller grupp av aktieägare i Bolaget.

Om någon aktieägare, som av valberedningen ombeds föreslå en medlem, avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 31 maj 2023) som inte tidigare har nominerat en medlem till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras.

Beslutsförslag från styrelsen

9(b) Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

14 Beslut om (a) antagande av ny bolagsordning och (b) sammanläggning av aktier

Styrelsens förslag i enlighet med punkterna (a)–(b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

(a) antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår, för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen enligt punkten (b) nedan, att gränserna för antalet aktier i första stycket i § 5 i bolagsordningen ändras från lägst 100 miljoner aktier och högst 400 miljoner aktier till lägst 5 miljoner aktier och högst 20 miljoner aktier, i enlighet med nedan.

För förtydligande är det enbart första stycket i § 5 i bolagsordningen som ska ändras, vilket innebär att samtliga andra stycken i § 5 i bolagsordningen ska ha samma lydelse som tidigare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

(b) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:20 genom att tjugo (20) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Skälet till sammanläggning är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Om en aktieägares innehav av aktier i Bolaget inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, det vill säga är inte jämnt delbart med tjugo (20), övergår överskjutande aktier till Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier som tillförts Bolaget kommer utan onödigt dröjsmål säljas på Bolagets bekostnad och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen av de överskjutande aktierna som tillförts Bolaget ska fördelas mellan de aktieägare som ägde aktierna vid tidpunkten då de överskjutande aktierna övergick till Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoption­er och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska samman­lagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för antalet aktier vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier

Per kallelsedagen finns det 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 136 792 596 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 137 514 844 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 144 015 076.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, samt på dess hemsida, www.censeroscientific.se, senast tre veckor före stämman. Handling­arna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2023
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Fogelberg, Interim CFO
E-post: info@cerenoscientific.com
http://www.cerenoscientific.se/

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, ”reverse-remodeling”, anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper, alla relevanta för PAH. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med PAH. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tilllåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Cereno har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling inom kardiovaskulära sjukdomar genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidat CS014 är en ny HDAC-hämmare med epigenetiska effekter som har valts att primärt utvecklas för trombosprevention. I prekliniska studier har den visat att kunna reglera blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Läkemedelskandidat CS585 är en stabil, selektiv och potent prostacyklin receptor agonist. I prekliniska studier har den visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information finns på www.cerenoscientific.se.