Kallelse till digital årsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9:e juni 2021.

Enligt en tillfällig lag (2020:198) som syftar till att minska risken för smittspridning hålls stämman utan något fysiskt möte och det är alltså inte möjligt för ägarna att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan ägarna skicka in sina röster till stämman i förväg genom så kallad poströstning.

Anmälan

Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 1 juni och senast den 8 juni skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats https://cerenoscientific.se/bolagsstyrning/arsstamma-2021/. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 1 juni. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 1 juni beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats webbplats https://cerenoscientific.se/bolagsstyrning/arsstamma-2021/.

Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val en eller två protokolljusterare;
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;

7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

1. Catharina Bäärnhielm, ordförande
2. Björn Dahlöf, ledamot
3. Jonas Faijerson Säljö, ledamot
4. Sverker Jern, ledamot
5. Anders Svensson, ledamot
6. Klementina Österberg, ledamot
7. Sten Sörensen, vd

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
10. Val av styrelse och revisor;

1. Catharina Bäärnhielm, ledamot
2. Björn Dahlöf, ledamot
3. Jonas Faijerson Säljö, ledamot
4. Sverker Jern, ledamot
5. Anders Svensson, ledamot
6. Klementina Österberg, ledamot
7. Rein Piir, ledamot
8. Niklas Bergh, suppleant
9. Jesper Dahlberg, suppleant
10. Frejs Revisorer, revisor

11. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner)
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (teckningsoptioner)
14. Beslut om justeringsbemyndigande;
15. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av styrelsen i bolaget.

2. Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att styrelsens ordförande Catharina Bäärnhielm utses, eller vid förhinder för henne den som styrelsen i stället anvisar.

3. Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Jesper Dahlberg utses till att justera protokollet jämte ordföranden, eller vid förhinder för någon dem den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

7b. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel balanseras i ny räkning.

11. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares beslutsförslag

Nedan förslag i punkterna 8-10 lämnas av aktieägare i bolaget representerande 9 procent av aktierna, motsvarande 18 procent av rösterna.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Föreslås att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara sju och att två styrelsesuppleanter ska väljas, samt att bolaget ska ha en revisor och att inga revisorssuppleanter ska väljas.

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Föreslås att arvode till styrelsen för tiden från förevarande årsstämma intill nästa årsstämma utgår med 190 400 SEK till styrelsens ordförande, motsvarande fyra prisbasbelopp, och med 95 200 SEK vardera till övriga ledamöter, motsvarande två prisbasbelopp per person.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

10. Val av styrelse och revisor

Föreslås omval av styrelseledamöter Catharina Bäärnhielm, Björn Dahlöf, Jonas Faijerson Säljö, Sverker Jern, Anders Svensson och Klementina Österberg.

Föreslås nyval av Rein Piir som styrelseledamot.

Rein Piir, född 1958, har många års erfarenhet av företags- och förvärvsanalys, kapitalmarknadsfrågor, investerarrelationer och allians management mot globala bolag. Han ger även rådgivning till börsnoterade life sciencebolag inom affärsplanering, strategiutveckling, finansiering och transaktioner. Tidigare har han varit analyschef på bland annat Carnegie Investment Bank, CFO/Head of Investor Relations på börsnoterade Medivir och revisor på PricewaterhouseCoopers. Pågående styrelseuppdrag inkluderar IRLAB Sweden.

Till styrelsesuppleanter föreslås omval av Niklas Bergh och nyval av Jesper Dahlberg.

Jesper Dahlberg, född 1964, har många års erfarenhet av företagsutveckling och affärsjuridik, dagligdags anställd som affärsutvecklare och bolagsjurist vid GU Ventures, som är delägare i Cereno Scientific. Jesper Dahlberg är även styrelseordförande för Kaponjären AB, som är delägare i Cereno Scientific. Tidigare har han varit VD för ett stort familjeföretag, drivit eget företag samt varit affärsjurist vid Mannheimer Swartling. Jesper Dahlberg har ett antal styrelseuppdrag.

Jan Pilebjer går i pension och lämnar sitt uppdrag som styrelsesuppleant.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Aktieägares beslutsförslag

Nedan förslag i punkterna 12-13 lämnas av aktieägare i bolaget representerande 4,25 procent av aktierna, motsvarande 6,57 procent av rösterna.

12. Aktieägares förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram (kvalifice­rade personaloptioner)

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Personaloptionsprogrammet (punkt 12 a)

1. 1. Programmet ska omfatta högst 5 687 765 personaloptioner som tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
   2. Högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till 1 500 000 personaloptioner. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva andelar eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiga 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas. Tilldelning till deltagare får endast ske om förutsättningarna för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda vid tidpunkten för deltagarens förvärv av personaloptionerna.
   3. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till motsvarande aktiens kvotvärde.
   4. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräk­ning.
   5. Programmet ska omfatta anställda i bolaget. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast 31 december 2022.
   6. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
   7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
   8. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänande­tidens utgång till och med det sjunde årets sista dag efter intjänandetidens utgång, enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner. Således är det ett upp till 10-årigt program.
   9. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för tecknings-optionerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 12 b)

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om att ge ut högst 5 687 765 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 568 776,50 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptions­programmet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och teckning ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021 av bolagets dotterbolag. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Beredning av och motiv för förslaget

Principerna för personaloptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera personaloptionsprogrammet för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i bolaget. Aktieägarna bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 5 687 765 B-aktier och röster, vilket motsvarar cirka 7,34 procent av antalet aktier och cirka 6,77 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

För det fall det incitamentsprogram som föreslås under punkt 13 i dagordningen inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,01 procent av antalet aktier och 8,32 procent av antalet röster.

Kostnader m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder personaloptionsprogrammet några kostnader för bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12 c)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare bakom förslaget att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 12 b ovan till deltagarna i personaloptions­programmet. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av teckningsoptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt denna punkt ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Aktieägares förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (tecknings­optioner)

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i bolaget genom utgivande av teckningsoptioner i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 13 a)

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om att ge ut högst 1 421 941 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 142 194,10 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida anställda och konsulter i bolaget. Priset vid sådan överlåtelse ska uppgå till teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och teckning ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 150% av den volymvägda genomsnittskursen för Cereno Scientifics B-aktie under den femdagarsperiod som följer omedelbart efter årsstämman 2021. Teckning av nya B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under en två-årsperiod med start tre år från tilldelning.

Beredning av och motiv för förslaget

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda och konsulter i bolaget. Aktieägare bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda och konsulter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 421 941 B-aktier och röster, vilket motsvarar cirka 1,94 procent av antalet aktier och cirka 1,78 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

För det fall det incitamentsprogram som föreslås under punkt 12 i dagordningen inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,01 procent av antalet aktier och 8,32 procent av antalet röster.

Kostnader m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till teckningsoptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder teckningsoptionsprogrammet några kostnader för bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13 b)

För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt incitamentsprogrammet föreslår aktieägare bakom förslaget att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 13 a ovan till deltagarna i incitamentsprogrammet, till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av teckningsoptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Högsta tilldelning till respektive deltagare i incitamentsprogrammet under denna punkt 13 ska uppgå till 400 000 teckningsoptioner utav programmets högst 1 421 941 teckningsoptioner.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt denna punkt ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets kontor på adress och på Bolagets webbplats https://cerenoscientific.se/bolagsstyrning/arsstamma-2021/ senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotter­företags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast den 30 maj, via mail till info@cerenoscientific.com eller per post till adressen Cereno Scientific AB, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal.

Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast den 4 juni. Upplys­ningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Per kallelsedagen finns 722 248 A-aktier med tio röster per aktie och 71 097 064 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 71 819 312 och att det totala antalet röster är 78 319 544. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________________________________________________________________________

Göteborg i maj 2021

Cereno Scientific AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Daniel Brodén – CFO
Tfn: +46 768 66 77 87
E-post: info@cerenoscientific.com 
www.cerenoscientific.se 

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH) och trombosindikationer. CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med anti-trombotiska, anti-inflammatoriska, anti-fibrotiska och tryckreducerande egenskaper, alla relevanta för PAH. CS1s epigenetiska mekanism är ett helt nytt behandlings­sätt för kardiovaskulära sjukdomar. En klinisk fas II-studie för CS1 i PAH förväntas att initieras i september 2021 under den US FDA beviljade särläkemedelsstatusen (ODD). Dessutom har Cereno två lovande prekliniska utvecklingsprogram som är inriktade mot behandling av kardiovaskulära sjukdomar. Bolaget är beläget i AstraZenecas BioVenture Hub i Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på den svenska Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information på www.cerenoscientific.se.