Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)
Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 28 augusti 2019 kl. 11.00 i Konsistorierummet på entréplan i Göteborgs universitets lokaler på Universitetsplatsen 1 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 10.45.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 22 augusti 2019,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Cereno Scientific AB ”Extra bolagsstämma”, Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, eller till info@cerenoscientific.com, senast torsdagen den 22 augusti 2019.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst 2).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdagen den 22 augusti 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av sekreterare samt en eller två protokolljusterare;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner;
8) Beslut om emission av teckningsoptioner till operativa styrelseledamöter;
9) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Styrelsens förslag till val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Catharina Bäärnhielm utses till stämmans ordförande.
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner
Styrelsen i Cereno Scientific AB föreslår härmed att bolagsstämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 450 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 berättigande till nyteckning av 450 000 aktier av serie B i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:
| Tecknare | Antal teckningsoptioner |
| Sten R. Sörensen | 250 000 |
| Jan-Peter Idström | 100 000 |
| Daniel Brodén | 100 000 |
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
1.1 Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersoner möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.
1.2 Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,393 krona per teckningsoption, vilket motsvarar marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning om 0,393 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 7 september 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
1.3 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 30 september 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
1.4 Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
1.5 Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.
1.6 Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.
1.7 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie av serie B i Bolaget med ett kvotvärde om 0,10 krona, innebärande att aktiekapitalet kan ökas från 4 021 931,2 kronor till högst 4 066 931,2 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 450 000 nya aktier av serie B.
1.8 Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 31 oktober 2023.
1.9 Teckningskursen per aktie ska uppgå till 15,26 kronor per aktie.
1.10 Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
1.11 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskild villkorsbilaga.
1.12 Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket.
1.13 Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.
Utspädning
Om emissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,1 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 har dividerats med summan av Bolagets samtliga utestående aktier och antalet aktier som teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 kan ge upphov till.
Kostnader för bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Styrelsen. Ingen nyckelperson som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
På bolagsstämma den 29 januari 2016 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget som ett led i ett incitamentsprogram. Teckningsoptionsprogrammet innebar att 325 289 teckningsoptioner av serie 2016/2019 emitterades till ledande befattningshavare. Under det tredje kvartalet 2017 återköpte bolaget 65 058 teckningsoptioner till samma kurs som de emitterades för. De återköpta teckningsoptionerna har makulerats och av de ursprungliga 325 289 teckningsoptionerna kvarstår nu 260 231 stycken. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie för 6 kronor under perioden 1 mars 2019 – 1 december 2020.
På bolagsstämma den 23 oktober 2018 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram för en styrelseledamot och ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget som ett led i ett incitamentsprogram. Teckningsoptionsprogrammet innebar att 647 256 teckningsoptioner av serie OP 2018/2023 emitterades till en styrelseledamot och ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Hälften av teckningsoptionerna berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B för 15 kronor under en fyraårs-period, den andra hälften ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B för 30 kronor. 617 256 teckningsoptioner har makulerats utan kostnad för Bolaget varefter 30 000 teckningsoptioner är utestående.
8. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till operativa styrelseledamöter
Aktieägare representerande ca 11 procent av rösterna i Cereno Scientific AB, föreslår härmed att bolagsstämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 S01 berättigande till nyteckning av 200 000 aktier av serie B i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:
| Tecknare | Antal teckningsoptioner |
| Björn Dahlöf | 100 000 |
| Jonas Faijerson Säljö | 50 000 |
| Niklas Bergh | 50 000 |
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
1.1 Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter och styrelsesuppleant. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna och styrelsesuppleanten möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.
1.2 Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,393 krona per teckningsoption, vilket motsvarar marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning om 0,393 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 7 september 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
1.3 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 30 september 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
1.4 Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
1.5 Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.
1.6 Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.
1.7 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie av serie B i Bolaget med ett kvotvärde om 0,10 krona, innebärande att aktiekapitalet kan ökas från 4 021 931,2 kronor till högst 4 041 931,2 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 200 000 nya aktier av serie B.
1.8 Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 31 oktober 2023.
1.9 Teckningskursen per aktie ska uppgå till 15,26 kronor per aktie.
1.10 Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
1.11 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskild villkorsbilaga.
1.12 Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket.
1.13 Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.
Utspädning
Om emissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 0,5 procent av aktiekapitalet och 0,4 procent av rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2023 S01 i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner av serie 2019/2023 S01 har dividerats med summan av Bolagets samtliga utestående aktier och antalet aktier som teckningsoptioner av serie 2019/2023 S01 kan ge upphov till.
Kostnader för bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägare representerande ca 11 procent av rösterna i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller styrelsesuppleant som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
På bolagsstämma den 29 januari 2016 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget som ett led i ett incitamentsprogram. Teckningsoptionsprogrammet innebar att 325 289 teckningsoptioner av serie 2016/2019 emitterades till ledande befattningshavare. Under det tredje kvartalet 2017 återköpte bolaget 65 058 teckningsoptioner till samma kurs som de emitterades för. De återköpta teckningsoptionerna har makulerats och av de ursprungliga 325 289 teckningsoptionerna kvarstår nu 260 231 stycken. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie för 6 kronor under perioden 1 mars 2019 – 1 december 2020.
På bolagsstämma den 23 oktober 2018 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram för en styrelseledamot och ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget som ett led i ett incitamentsprogram. Teckningsoptionsprogrammet innebar att 647 256 teckningsoptioner av serie OP 2018/2023 emitterades till en styrelseledamot och ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Hälften av teckningsoptionerna berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B för 15 kronor under en fyraårs-period, den andra hälften ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B för 30 kronor. 617 256 teckningsoptioner har makulerats utan kostnad för Bolaget varefter 30 000 teckningsoptioner är utestående.
9. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket m.fl.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen finns 722 248 A-akter med tio röster per aktie och 39 497 064 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 40 219 312 och att det totala antalet röster är 46 719 544. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övriga handlingar
Förslagen till beslut under punkterna 7 och 8 samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress, Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se, från och med 14 augusti 2019. Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även läggas fram på stämman.
Göteborg i juli 2019
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Daniel Brodén – CFO
Tel: +46 768 66 77 87
E-mail: info@cerenoscientific.com
www.cerenoscientific.se
Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific utvecklar förebyggande läkemedel mot blodpropp som bygger på kroppens egen intelligenta propplösningsmekanism. Hjärt- och kärlsjukdomar är idag den vanligaste dödsorsaken i världen. Med nuvarande behandling föreligger stor risk för allvarliga blödningskomplikationer och på grund av låga dosnivåer resulterande i bristande effekt med stor risk att drabbas av nya blodproppar. Bolagets läkemedelskandidat CS1 förväntas ge en möjlighet till effektiv preventiv blodproppsbehandling och lägre risk för allvarliga blödningsbiverkningar än dagens behandlingar med blodförtunnande läkemedel. CS1, som är en innovativ controlled release formulering av en känd substans, bedöms ha en relativ kort utvecklingstid till färdigt läkemedel. Parallellt med utvecklingen av CS1 utvecklar Cereno Scientific CS014, en substans i preklinisk fas med lovande och innovativa egenskaper inom kardiovaskulära sjukdomar. Bolaget har huvudkontor i Göteborg, bedriver utvecklingsverksamhet i AstraZenecas BioVentureHub och utvecklas med stöd av GU Ventures. Cereno Scientifics B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market sedan juni 2016, kortnamn: CRNO B, ISIN: SE0008241558.