Svenska

Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 28 februari 2022 kl. 09.00 i Gula salongen i Göteborgs universitets lokaler på Universitetsplatsen 1 i Göteborg. Registrering till bolagsstämman börjar kl. 08.45.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 18 februari 2022,

dels     anmäla sitt deltagande per brev under adressen Cereno Scientific AB ”Extra bolagsstämma den 28 februari 2022”, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller till info@cerenoscientific.com, senast tisdagen den 22 februari 2022.                               

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 februari 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts­formulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se.  Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas;
  2. Val av ordförande vid stämman och dess val av sekreterare;
  3. Val av en eller två protokolljusterare;
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Godkännande av dagordning;
  7. Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för anställda;
  8. Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av KPO för styrelseledamöter;
  9. Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (”TO”) för nyckelpersoner;
  10. Beslut om justeringsbemyndigande;
  11. Stämmans avslutande.

Aktieägares beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av aktieägare i bolaget representerande 12,6 procent av aktierna, motsvarande 11,8 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av samtliga optioner i nedan förslag till incitamentsprogram kan antalet aktier och röster i bolaget öka med sammanlagt 7 444 444, vilket motsvarar cirka 6,88 procent av antalet aktier. Inräknat fullt utnyttjande av redan påbörjade incitamentsprogram blir utspädningen 6,51% av antalet aktier för nedan förslag.

För giltigt beslut enligt punkterna nedan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Principerna för nedan förslag har arbetats fram av bolagets större aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att programmen ska bidra till attraktivitet för bolaget vid nyrekryteringar av anställda och ledamöter, att bibehålla och motivera anställda och ledamöter och att ge ett tydligt ägarengagemang.

7) Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för anställda.

Föreslås att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt 11 a kap inkomst­skattelagen för anställda i bolaget genom utgivande av högst 3 000 000 kvalifi­cerade personaloptioner, som tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Personaloptionsprogrammet (§7a)

  1. Tilldelning av optioner till deltagare ske senast den 2022-12-31 och högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till:
    1. VD                                                                                         upp till max 666 666
    2. Senior chefsnivå                                                             upp till max 333 333 per person
    3. Junior chefsnivå                                                              upp till max 111 111 per person
    4. Övriga anställda                                                              upp till max 55 556 per person

Överteckning ska inte kunna ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiger 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.

  1. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,10 kronor, motsvarande kvotvärdet. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
  2. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
  3. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
  4. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänan­detidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen.
  5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptio­nerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utgivande av teckningsoptioner som säkringsarrangemang (§7b)

Föreslås att stämman beslutar om att ge ut högst 3 000 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 300 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, ”Optionsbolaget”. Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 30 april 2022.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 0,10 kronor.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (§7c)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med §7b ovan till deltagarna i personaloptionsprogrammet.

8) Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för styrelseledamöter.

Föreslås att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt 11 a kap inkomst­skattelagen för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av högst 1 111 111 kvalifi­cerade personaloptioner, som tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Personaloptionsprogrammet (§8a)

  1. Tilldelning av optioner till deltagare ske senast den 2022-12-31 och högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till:
    1. Ordförande                                                                       upp till max 333 333
    2. Ledamot och suppleant, max 8 personer             upp till max 111 111 per person

Överteckning ska inte kunna ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiger 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.

  1. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,10 kronor, motsvarande kvotvärdet. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
  2. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
  3. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
  4. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänan­detidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen.
  5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptio­nerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Vid beslut gällande ordförande, respektive ledamots och suppleants deltagande i programmet, får den berörda inte delta i sådana beslut tagna i styrelsen.

Utgivande av teckningsoptioner som säkringsarrangemang (§8b)

Föreslås att stämman beslutar om att ge ut högst 1 111 111 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 111 111 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, ”Optionsbolaget”. Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 30 april 2022.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 0,10 kronor.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (§8c)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med §8b ovan till deltagarna i personaloptionsprogrammet.

9) Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (”TO”) för nyckelpersoner.

Föreslås införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget genom utgivande av högst 3 333 333 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall utges till ett av bolaget helägt dotterbolag, ”Optionsbolaget”, och därifrån tilldelas och överföras till respektive deltagare i programmet. Deltagarna ska vara anställda, rådgivare, ledamöter och konsulter, mm., som inte kan tilldelas KPO. Tecknings­optionerna ska överlåtas till deltagare i programmet till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid över­låtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under den femtondagarsperiod som omedelbart föregår beslutet om överlåtelse från Options­bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under en ett-årsperiod med start tre år från tilldelning, således är optionsperioden fyra år. Besluten §9a och §9b är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (§9a)

  1. Föreslår att stämman beslutar om att ge ut högst 3 333 333 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 333 333 kronor.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, ”Optionsbolaget”, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida anställda, rådgivare och konsulter i bolaget. Högsta tilldelning till respektive deltagare i incitamentsprogrammet ska uppgå till 222 222 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 30 april 2022.
  3. Priset vid sådan överlåtelse ska uppgå till teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräk­ning.
  4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvaran­de 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Cereno Scientifics B-aktie under den femtondagarsperiod som omedelbart föregår tilldelning.
  5. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av teckningsoptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Vid beslut gällande styrelseledamöters och suppleanters deltagande i programmet, får den berörda inte delta i sådana beslut tagna i styrelsen.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (§9b)

För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt incitamentsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner som emitterats i enlighet med §9a ovan till deltagarna i incitamentsprogrammet, till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderings­modell för optioner.

Godkännande av ledamots eller suppleants deltagande i långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (§9c)

Då styrelseledamot eller suppleant som inte kan tilldelas KPO föreslås kunna erbjudas deltagande i TO-programmet föreslås bolagsstämman att som en separat beslutspunkt godkänna att sådan tilldelning kan ske.

§10) Förslag till beslut om bemyndigande

Föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.

Övrigt

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen finns 722 248 A-aktier med tio röster per aktie och 104 539 534 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 105 261 782 och att det totala antalet röster är 111 762 014. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, dels lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Övriga handlingar

Fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, och på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se, från och med 14 februari 2022. Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________________________________________________________________________

Göteborg i februari 2022

Cereno Scientific AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Daniel Brodén – CFO
Tfn: +46 768 66 77 87
E-post: info@cerenoscientific.com
www.cerenoscientific.se

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandi­daten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hyper­tension (PAH) och trombosindikationer. CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med anti-trombotiska, anti-inflammatoriska, anti-fibrotiska och tryck­reducerande egenskaper, alla relevanta för PAH. Dessutom har Cereno två lovande prekliniska utvecklings­program inriktade mot behandling av kardiovaskulära sjukdomar. CS585 programmet består av stabila, selektiva och potenta IP (prostacyklin) receptoragonister och CS014 programmet består av HDAC-hämmare med egenskaper av epigenetisk modulering. Bolaget är beläget i AstraZenecas BioVenture Hub i Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på den svenska Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information finns på www.cerenoscientific.se.

Prenumerera

Dokument & länkar