Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org.nr 556890-4071 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 november 2023 kl. 11.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)                     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 30 oktober 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 1 november 2023, samt

(ii)                      dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, ”EGM 2023”, BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via e-post till info@cerenoscientific.com, senast tisdagen den 31 oktober 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 1 november 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
8. Fastställande av styrelsearvoden;
9. Val av styrelse;
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamot;
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram;
12. Beslut om justeringsbemyndigande;
13. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att advokat Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå utses, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället anvisar.

11 Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 till Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande medarbetare i Bolaget, enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 25 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande ledningsperson i följande kategori:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande medarbetare i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2023/2026:4 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna av serie 2023/2026:4 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Bolaget ska äga rätt att, vid ett tillfälle, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande medarbetare i ovanstående kategori villkorat av att berörd person vid överlåtelsetidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till och med den 24 november 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt.

En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 är att berörd person genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från överlåtelsen. Det antal teckningsoptioner som deltagaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka deltagaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026:4 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 30 november 2026 till och med den 14 december 2026.

Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 oktober 2023 till och med den 6 november 2023. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:4 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 250 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:4), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,11 procent av antalet aktier och cirka 0,10 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagaren i programmet.

Deltagaren kommer att förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för deltagaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna.  Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att förvärvskostnaden av teckningsoptionerna för deltagaren kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.

Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,00 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 10,00 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption. Förfoganderättsinskränkningarna har tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagaren beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 55 770 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av deltagaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Extra bolagsstämman den 28 augusti 2019 beslutade att emittera 450 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 till nyckelpersoner samt 200 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 S01 till operativa styrelseledamöter. Efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar teckningsoptionerna av serie 2019/2023 N01 och serie 2019/2023 S01 sammanlagt till teckning av 907 071 aktier av serie B till en teckningskurs om 10,94 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med 1 april 2023 till och med 31 oktober 2023. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2023 N01 och serie 2019/2023 S01 medför det en utspädning om cirka 0,39 procent av antalet aktier och cirka 0,38 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Styrelsen beslutade den 6 september 2019 att emittera 300 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 SAB01 till medlemmar i Bolagets vetenskapliga råd. Efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar teckningsoptionerna av serie 2019/2023 SAB01 till teckning av 418 468 aktier av serie B till en tecknings om 15,26 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 31 oktober 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2019/2023 SAB01 medför det en utspädning om cirka 0,18 procent av antalet aktier och cirka 0,17 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i Bolaget genom att utge högst 3 000 000 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns 1 666 665 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 1 754 719 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,75 procent av antalet aktier och cirka 0,73 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom att utge högst 1 111 111 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns 444 444 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 467 925 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,20 procent av antalet aktier och cirka 0,19 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget som inte kan tilldelas kvalificerade personaloptioner genom utgivande av högst 3 333 333 teckningsoptioner av serie 2022:3. Efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar teckningsoptionerna av serie 2022:3 till teckning av 3 509 440 aktier av serie B till en tecknings om 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under den femtondagarsperiod som omedelbart föregår tilldelning. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022:3 ska ske under en ettårsperiod med start tre år från tilldelning. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2022:3 medför det en utspädning om cirka 1,48 procent av antalet aktier och cirka 1,44 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera 13 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledningspersoner i Bolaget fram. Totalt har 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 överlåtits till ledningspersoner i Bolaget, berättigande till teckning av 11 550 000 aktier av serie B till en tecknings om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2023/2026:1 medför det en utspädning om cirka 4,71 procent av antalet aktier och cirka 4,59 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera högst 7 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till vissa styrelseledamöter i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 6 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 berättigande till teckning av 6 500 000 aktier av serie B till en tecknings om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 medför det en utspädning om cirka 2,71 procent av antalet aktier och cirka 2,63 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

12 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av en aktieägargrupp bestående av bland annat aktieägaren Cihan Punar (”Aktieägarna”), vilken per dagen för kallelsen innehar mer än tio (10) procent av antal aktier respektive av antalet röster i Bolaget.

7 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår att styrelsen i Bolaget ska bestå av sex (6) styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

8 Fastställande av styrelsearvoden

Aktieägarna föreslår att styrelsearvode för tiden från årsstämman 2023 intill slutet av årsstämman 2024 fördelar sig enligt följande (arvoden enligt vad som beslutades vid årsstämman 1 juni 2023 inom parentes): arvode om tre (tre) prisbasbelopp till envar av styrelseledamöterna och nio (sex) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvoden ska prisbasbeloppet för 2023 tillämpas.

Om stämman beslutar enligt Aktieägarnas förslag till styrelsesammansättning blir dt totala arvodet 1 260 000 kronor (945 000 kronor).

9 Val av styrelse

Aktieägarna föreslår omval av de befintliga styrelseledamöterna Jonas Faijerson Säljö, Sverker Jern, Lena Mårtensson Wernrud, Anders Svensson och Joakim Söderström samt nyval av styrelseledamoten Jeppe Øvlesen.

Vidare föreslås omval av Joakim Söderström som styrelsens ordförande.

Jeppe Øvlesen (född 1962) har erfarenhet som grundare, verkställande direktör, styrelseledamot och styrelseordförande i flera biotechbolag. Jeppe har tidigare bland annat varit verkställande direktör i Synact Pharma AB, ChemoMetec A/S och Cercare Medical A/S. Jeppe är för närvarande styrelseordförande i HG Energy Group A/S, Cercare Medical A/S, Go-Pen A/S och Neurescue ApS samt styrelseledamot i Perfusion Tech Aps, och ResoTher Pharma Aps.

Närmare uppgifter om den föreslagna tillkommande styrelseledamoten, samt befintliga styrelseledamöter, finns på Bolagets hemsida www.cerenoscientific.se.

10 Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamot

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 till den föreslagna tillkommande styrelseledamoten i Bolagets, enligt följande.

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, styrelseledamot Jeppe Øvlesen.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseledamot kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2023/2026:3 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2023/2026:3 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om han aktivt lämnar sitt engagemang i Bolaget eller inte ställer upp för omval under en period om tre år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kan komma att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att denne fortfarande innehar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026:3 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026.

Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 oktober 2023 till och med den 6 november 2023. Teckningskursen ska inte kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:3 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 000 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:3), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,43 procent av antalet aktier och cirka 0,41 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckningen.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.

Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,00 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 10,00 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption. Förfoganderättsinskränkningarna har tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner tecknas beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 223 082 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av tecknaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägarna som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår ovan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 7 på dagordningen.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier

Per kallelsedagen finns det i Bolaget 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 233 052 986 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 233 775 234 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 240 275 466.

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som ska behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, samt på Bolagets hemsida, www.censeroscientific.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i oktober 2023
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Eva Jagenheim, CFO
E-post: info@cerenoscientific.com
http://www.cerenoscientific.se/

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, ”reverse-remodeling”, anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper, alla relevanta för PAH. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med PAH. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tilllåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Cereno har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling inom kardiovaskulära sjukdomar genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidat CS014 är en ny HDAC-hämmare med epigenetiska effekter som har valts att primärt utvecklas för trombosprevention. I prekliniska studier har den visat att kunna reglera blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Läkemedelskandidat CS585 är prostacyklinreceptor-agonist som i prekliniska studier har visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA Cereno är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Mer information finns på www.cerenoscientific.se.