Kommuniké från extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

Idag, den 15 maj 2019, hölls extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (”Cereno”) i GU Ventures lokaler på Erik Dahlbergsgatan 11 i Göteborg. Nedan följer en resumé av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades enhälligt.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med förslag från styrelsen om att anta ny bolagsordning med ändrade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, varigenom bolagsordningen ändrats enligt nedan.

Punkt 4 – Aktiekapital

Tidigare lydelse (innan stämman):

Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

Ny lydelse:

Aktiekapitalet utgör lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor.

Punkt 5 – Antal aktier

Tidigare lydelse (innan stämman)

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 st.

Ny lydelse:

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 19 000 000 och högst 76 000 000 st.

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 918 130,20 kronor genom nyemission av högst 19 181 302 aktier av serie B.

De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 2,90 kronor per aktie.

Den som på avstämningsdagen 21 maj 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget (oavsett aktieslag) erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande principer.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som inte var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I fjärde och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har förbundit sig att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 23 maj – 7 juni 2019 eller, såvitt avser teckning i fjärde hand enligt ovan, senast tre bankdagar därefter. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning med primär företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning, dvs. under perioden 23 maj – 7 juni 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

Teckning utan primär företrädesrätt ska ske på särskild anmälningssedel inom den tid som anges ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Beslut om bemyndigande till styrelsen om att besluta om nyemission av aktier
Stämman beslutade i enighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 172 413,70 kronor motsvarande högst 1 724 137 nya aktier av serie B, enligt följande villkor.

Nyemission av aktier ska ske för övertilldelning i samband med företrädesemissionen och fördelning av aktier ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning av aktier ske till institutionella eller professionella investerare som tecknat aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och som styrelsen bedömer breddar det långsiktiga och institutionella ägandet i bolaget och därmed främjar bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

I andra hand ska tilldelning av aktier ske till dem som tecknat aktier i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter, och som var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier ske till dem som tecknat aktier i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter, och som inte var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I fjärde hand ska tilldelning av aktier ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Betalning ska ske kontant.

Teckningskursen ska sättas till samma kurs som gäller för företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är dels att kunna tillgodose eventuell övertilldelning i samband med företrädesemissionen och dels att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners samt att kunna öka antalet aktieägare i bolaget och därmed förbättra förutsättningarna för en likvid handel i bolagets aktie.

Beslut om justeringsbemyndigande
Stämman beslutade i enighet med styrelsens förslag att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten R. Sörensen, VD
Tel: +46 733 74 03 74
Epost: sten.sorensen@cerenoscientific.com
www.cerenoscientific.se

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific utvecklar förebyggande läkemedel mot blodpropp som bygger på kroppens egen intelligenta propplösningsmekanism. Hjärt- och kärlsjukdomar är idag den vanligaste dödsorsaken i världen. Med nuvarande behandling föreligger stor risk för allvarliga blödningskomplikationer och på grund av låga dosnivåer resulterande i bristande effekt med stor risk att drabbas av nya blodproppar. Bolagets läkemedelskandidat CS1 förväntas ge en möjlighet till effektiv preventiv blodproppsbehandling och lägre risk för allvarliga blödningsbiverkningar än dagens behandlingar med blodförtunnande läkemedel. CS1, som är en innovativ controlled release formulering av en känd substans, bedöms ha en relativ kort utvecklingstid till färdigt läkemedel. Parallellt med utvecklingen av CS1 utvecklar Cereno Scientific CS014, en substans i preklinisk fas med lovande och innovativa egenskaper inom kardiovaskulära sjukdomar. Bolaget har huvudkontor i Göteborg, bedriver utvecklingsverksamhet i AstraZenecas BioVentureHub och utvecklas med stöd av GU Ventures. Cereno Scientifics B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market sedan juni 2016, kortnamn: CRNO B, ISIN: SE0008241558.