Diamyd Medical avstår från att göra gällande emissionsgarantiavtalen i företrädesemissionen och förlänger teckningsperioden
Diamyd Medical AB (publ) (”Diamyd Medical” eller ”Bolaget”) har beslutat att avstå från att göra gällande de emissionsgarantiavtal som ingåtts med ett antal externa investerare i samband med företrädesemissionen. Orsaken är att det råder väsentlig osäkerhet om emissionsgarantiavtalen är till fullo rättsligt bindande och skulle kunna göras gällande av Bolaget. Mot bakgrund härav har Diamyd Medical beslutat att förlänga teckningsperioden i företrädesemissionen och att upprätta tilläggsprospekt.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I DIAMYD MEDICAL AB I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Diamyd Medical offentliggjorde den 24 maj 2023 ett beslut om nyemission av B-aktier om cirka 163 MSEK (”Företrädesemissionen”). Som redovisades i pressmeddelandet var Diamyd Medicals avsikt att tecknarna i Företrädesemissionen (innehavarna av BTA) utöver aktier även skulle erhålla teckningsoptioner vederlagsfritt. Eftersom styrelsens emissionsbemyndigande vid beslutstillfället inte inkluderade emission av teckningsoptioner och då bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal utestående aktier behövde höjas sammankallade Diamyd Medical en extra bolagsstämma att genomföras den 26 juni, vid vilken erforderliga beslut om emission av teckningsoptioner och ändring av bolagsordningen skulle fattas.
Den tänkta emissionsstrukturen kunde emellertid inte genomföras, bland annat på grund av att registreringsförfarandet avseende prospektet riskerade att försenas och därmed även den tilltänkta tidsplanen. Erbjudandet i den pågående Företrädesemissionen avser därför, såsom även framgår av prospektet, endast nyemission av aktier och medför ingen rätt till teckningsoptioner. Prospektet finns tillgängligt på Diamyd Medicals hemsida www.diamyd.com.
Diamyd Medical avstår från rätten att göra gällande emissionsgarantiavtalen
Diamyd Medical har ingått emissionsgarantiavtal med ett antal investerare innebärande att Företrädesemissionen (tillsammans med andra teckningsåtaganden) skulle vara säkerställd upp till ett belopp om cirka 116 miljoner SEK.
Diamyd Medical har kunnat konstatera att det råder väsentlig osäkerhet om de ingångna emissionsgarantiavtalen är till fullo rättsligt bindande och kan göras gällande mot de investerare med vilka avtalen ingåtts. Orsaken är den oklarhet som uppkommit genom att Diamyd Medical justerat den ursprungligen kommunicerade emissionsstrukturen till att, såsom framgår av prospektet, endast avse nyemission av aktier. Konsekvensen härav är att om Företrädesemissionen skulle tecknas, med och utan företrädesrätt, till ett belopp som understiger det säkerställda beloppet 116 miljoner SEK, skulle det råda osäkerhet om Diamyd Medical skulle kunna göra gällande garantiåtagandena. Detta försvårar för potentiella tecknare i Företrädesemissionen att ta ställning till erbjudandet.
Diamyd Medical har därför beslutat att avstå från sin rätt att göra gällande de garantiåtaganden i emissionsgarantiavtalen som ingåtts med ett antal investerare. Detta innebär att parterna i emissionsgarantiavtalen inte är bundna av skyldigheten att teckna aktier i Företrädesemissionen.
Förlängning av teckningsperioden och tilläggsprospekt
Diamyd Medicals styrelse har beslutat att förlänga teckningsperioden i Företrädesemissionen, som enligt nu gällande villkor löper ut den 16 juni 2023. Den förlängda teckningsperioden kommer att löpa från och med den 17 juni 2023 till och med den 27 juni 2023. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA B) förlängs till att pågå till och med den 11 juli 2023.
Diamyd Medical kommer att upprätta ett tilläggsprospekt och ansöka om registrering av tilläggsprospektet hos Finansinspektionen. Om tillägget godkänns och registreras av Finansinspektionen har den som tecknat sig för aktier i Företrädesemissionen rätt att återkalla sin teckning inom två arbetsdagar efter offentliggörandet av tilläggsprospektet. Teckningsperioden kan därför komma att förlängas beroende på när tilläggsprospektet registreras av Finansinspektionen.
Diamyd Medical kommer i anledning av förlängningen av teckningsperioden inte att offentliggöra preliminärt eller slutligt utfall i Företrädesemissionen den 16 juni respektive den 19 juni 2023, som tidigare kommunicerats. Utfallet i Företrädesemissionen kommer att publiceras när den förlängda teckningsperioden har löpt ut.
Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning mot typ 1-diabetes. Diamyd® är en antigenspecifik immunoterapi för bevarande av kroppens insulinproduktion. DIAGNODE-3, en bekräftande fas III-studie rekryterar nu aktivt patienter med nydebuterad typ 1-diabetes i åtta europeiska länder och förebereds att starta rekrytering av patienter i USA i sommar. En större metastudie samt bolagets europeiska fas IIb-studie DIAGNODE-2, där Diamyd® administrerats direkt i lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydiagnostiserad typ 1-diabetes har visat statistisk signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion vid 15 månader. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen® för att återskapa kroppens insulinproduktion samt som ett läkemedel för att förebygga kraftigt sänkt blodsocker. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.
Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.
För ytterligare information, kontakta:
Ulf Hannelius, vd
Tel: +46 736 35 42 41
E-post: ulf.hannelius@diamyd.com
Diamyd Medical AB (publ)
Box 7349, SE-103 90 Stockholm, Sverige. Tel: +46 8 661 00 26
E-post: info@diamyd.com Org. nr: 556242–3797 Hemsida: https://www.diamyd.com
Denna information är sådan information som Diamyd Medical är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 juni 2023 kl 14.20 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande innehåller eller utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Diamyd Medical. Informationen i detta meddelande är endast avsedd som underlag och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen person får för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet, rimlighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i EU-tillväxtprospektet. En inbjudan att teckna aktier i Diamyd Medicals görs endast genom det EU-tillväxtprospekt som Diamyd Medical planerar att offentliggöra omkring den 1 juni 2023.
Detta pressmeddelande eller informationen i detta pressmeddelande får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller offentliggöras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller skulle medföra sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, BTA (betalda tecknade aktier) eller nya aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller nya aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Vidare har de värdepapper som nämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, distributionen eller publiceringen skulle vara olaglig eller kräva registrering eller någon annan åtgärd. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med ett undantag i Prospektförordningen. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det. I Förenade kungariket distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i den mening som avses i Förenade kungarikets version av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) som ingår i Förenade kungarikets lagstiftning i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse, ”Förordningen”), ii) är personer som omfattas av artikel 49.2 a-d (”high net worth
companies, unincorporated associations etc.”) i Förordningen, iii) befinner sig utanför Förenade kungariket, eller iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med utfärdande eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan meddelas eller låta meddela (alla dessa personer kallas tillsammans för ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas av personer som inte är relevanta personer. Varje investering eller investeringsverksamhet som detta meddelande avser är endast tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras tillsammans med relevanta personer.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som är baserade på osäkerhet, eftersom de avser händelser och beror på omständigheter som kommer att inträffa i framtiden och som, på grund av sin karaktär, kan ha en inverkan på Diamyd Medicals resultat och finansiella ställning. Sådana framåtriktade uttalanden återspeglar Diamyd Medicals nuvarande förväntningar och är baserade på den information som för närvarande är tillgänglig. Diamyd Medical kan inte ge några garantier för att sådana framåtriktade uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Det finns ett antal faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten och utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden.
Taggar: