KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIAMYD MEDICAL AB

Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 december 2022 kl. 15:00, Hotell Kung Carl, Birger Jarlsgatan 21 i Stockholm.  Inregistrering till stämman börjar kl. 14:30.

Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 november 2022, dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast fredagen den 25 november 2022 per post på adress Diamyd Medical, Box 7349, 103 90 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via Bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 25 november 2022. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.  

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)
Diamyd Medical fortsätter att följa utvecklingen gällande COVID-19 noggrant liksom råd och föreskrifter från myndigheter, och kommer om nödvändigt att publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen www.diamyd.com.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, så kallad poströstning, enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på www.diamyd.com senast två veckor innan årsstämman. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 25 november 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Deltagande" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till investor.relations@diamyd.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:

   a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

   b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

   c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. 
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
11. Val av revisor.
12. Beslut om bemyndigande om utgivande av aktier.
13. Prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare i Bolaget
14. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (p. 1)
Advokat Erik Nerpin föreslås utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (p. 7 b)

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets resultat innebär följande.

Bolagets fria egna kapital uppgår enligt balansräkningen till följande (KSEK):

Styrelsen föreslår att balanserade medel om 221 031 KSEK överförs i ny räkning samt att ingen utdelning för verksamhetsåret 2021/22 lämnas. Styrelsens förslag återfinns på sidorna 25 och 43 i årsredovisningen.

Val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (p. 8-11)
Bolagets valberedning, Anders Essen-Möller och Bertil Lindkvist, lämnar följande förslag.

Förslag till val av styrelseledamöter

• Omval av styrelseledamöterna Anders Essen-Möller, Erik Nerpin, Maria-Teresa Essen-Möller, Torbjörn Bäckström, Mark Atkinson och Karin Hehenberger.
• Val av Erik Nerpin till styrelseordförande

Förslag till beslut om styrelsearvoden
Ett totalt styrelsearvode om 800 000 SEK, varav 175 000 SEK till styrelseordföranden, och 125 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättningen inkluderar arbete i styrelseutskott om sådana tillsätts.

Förslag till val av revisor
Omval föreslås av revisionsbolaget BDO fram till slutet av årsstämman 2023.

Förslag till revisorsarvode
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande om utgivande av aktier (punkt 12)
För att möjliggöra förvärv av företag, rörelser eller enstaka rörelsetillgångar samt för rörelsekapital, föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om utgivande av aktier samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid nyemission som sker mot kontant betalning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet inte överstiga 20 procent av antalet aktier i Bolaget då nyemissionen sker.

Prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare i Bolaget (punkt 13)
Styrelsen för Diamyd Medical AB (”Diamyd Medical” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2022”) för alla anställda inom Diamyd Medical i enlighet med punkterna 13 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 13 (a)

Programmet löper över cirka 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva B-aktier i Diamyd Medical till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2022 föreslås omfatta samtliga medarbetare i Diamyd Medical, vilket innebär totalt ca 30 deltagare (inklusive förväntade pågående nyrekryteringar). Samtliga deltagare tilldelas lika många prestationsaktierätter, högst 10 000 per deltagare.  Full tilldelning förutsätter att deltagaren arbetar heltid under intjänandeperioden om tre år, Om deltagaren arbetar deltid reduceras antalet prestationsaktierätter i förhållande till anställningens omfattning.
    
2. Högst 300 000 prestationsaktierätter ska sammantaget kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022.
    
3. Diamyd Medicals medarbetare är indelade i tre kategorier enligt följande:

   a) Kategori 1: VD, en person

   b) Kategori 2: Ledningsgrupp, bestående av 6 personer

   c) Kategori 3: Nyckelpersoner, bestående av 23 personer

4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av prestationsaktierätterna ska ske krävs att börskursen för Diamyd Medicals B-aktie ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 6 nedan). Om så ej skett tilldelas inga prestationsaktierätter.
    
5. Antalet prestationsaktierätter som tjänas in av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
    
6. Aktiekursen som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 10 januari 2026. Aktiekursen ska jämföras mot volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 2 december 2022.
    
7. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.
    
8. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en period om två veckor efter fastställandet av genomsnittskursen med början den 10 januari 2026 (se punkt 6 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
    
9. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    
10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
     
11. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 0,45 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 29 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna (motsvarande en kursuppgång om cirka 110 procent) och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter enligt nuvarande regler om cirka 15,5 procent, beräknas de totala kostnaderna för LTI 2022, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 10,05 miljoner kronor. Fördelat på optionsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 3,35 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 21,3 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2021/2022, då Bolaget genomsnittligt hade 19 anställda.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13 (b)    Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 346 500 teckningsoptioner, varav 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 46 500 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst ca 35 135 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 300 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 46 500 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
    
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
    
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den 10 januari 2026 till och med den 10 mars 2026.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
    
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
    
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 (a) och 13 (b) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in begäran i förväg kan göra det per post på adress Diamyd Medical AB, Box 7349, 103 90 Stockholm eller per e-post investor.relations@diamyd.com.

Övrig information
Antalet aktier i Bolaget uppgår vid kallelsen till 76 926 939 varav 2 556 223 av serie A (1 röst) och 74 370 716 av serie B (1/10 röst). Antalet röster uppgår till 9 993 295.

Årsredovisning inklusive revisionsberättelse, samt övriga handlingar och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med torsdagen den 10 november 2022 och sänds till de aktieägare som begär det hos Bolaget.

Stockholm i oktober 2022

Diamyd Medical AB (publ)

Styrelsen

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning mot typ 1-diabetes. Det terapeutiska diabetesvaccinet Diamyd^® är en antigenspecifik immunoterapi för bevarande av kroppens insulinproduktion. En större metastudie samt bolagets europeiska fas IIb-studie DIAGNODE-2, där diabetesvaccinet administrerats direkt i lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydiagnostiserad typ 1-diabetes har visat statistisk signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion vid 15 månader. En bekräftande fas III-studie pågår, DIAGNODE-3. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i det terapeutiska diabetesvaccinet Diamyd^®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen^® för att återskapa kroppens insulinproduktion samt som ett läkemedel för att förebygga kraftigt sänkt blodsocker. En prövarinitierad Remygen^®-studie med patienter som haft typ 1-diabetes i minst fem år pågår vid Uppsala Akademiska Sjukhus. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.

Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information, kontakta:
Ulf Hannelius, vd
Tel: +46 736 35 42 41
E-post: ulf.hannelius@diamyd.com

Diamyd Medical AB (publ)
Box 7349, SE-103 90 Stockholm, Sverige. Tel: +46 8 661 00 26, Fax: +46 8 661 63 68
E-post: info@diamyd.com Org. nr: 556242–3797 Hemsida: https://www.diamyd.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl 12.00 CET.

Taggar: