Kallelse till extra bolagsstämma i Diamyd Medical AB

Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 april 2017, kl. 15.00 på Hotell Kung Carl, Birger Jarlsgatan 21 i Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 april 2017, dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast tisdagen den 11 april 2017, per post på adress Diamyd Medical, Kungsgatan 29, 111 56 Stockholm, per e-post till investor.relations@diamyd.com eller via bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 11 april 2017.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
8. Styrelsens beslut om nyemissioner.

   a)       Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna,

   b)       Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende en s k övertilldelningsoption,

   c)       Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende ersättning till emissionsgaranter.

9. Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner.
10. Inval av styrelseledamot och beslut om styrelsearvode.
11. Stämmans avslutande.

Bakgrund till styrelsens beslut om nyemissioner
Styrelsen för Diamyd Medical AB har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (i form av units) som vid full teckning tillför Diamyd Medical cirka 68,8 MSEK före emissionskostnader och som vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillför bolaget ytterligare cirka 44,7 MSEK.

Nyemissionen syftar i första hand till att ta diabetesvaccinet Diamyd® närmare marknad genom att genomföra en uppföljande placebokontrollerad fas II-studie mot bakgrund av de lovande preliminära resultat som nyligen publicerats. Vidare avser bolaget att genomföra en mindre klinisk studie med eget GABA-läkemedel där forskare i prekliniska studier visat på starka synergieffekter med GABA och Diamyd® samt identifierat GABA som en av de mest lovande substanserna för att stimulera tillväxt av insulinproducerande betaceller. Tillsammans tros Diamyd® och GABA kunna utvecklas till transformativa behandlingar inom diabetes.

För mer information hänvisas till bolagets pressmeddelande som offentliggörs den 16 mars.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Enligt Diamyd Medical ABs bolagsordning i nuvarande lydelse ska aktiekapitalet uppgå till lägst 1 000 000 SEK och högst 4 000 000 SEK; antalet aktier ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000. A-aktier och B-aktier ska kunna ges ut till ett antal motsvarande fulla antalet möjliga aktier enligt bolagsordningen, d v s 36 000 000.

Styrelsens förslag innebär att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 2 900 000 SEK och högst 11 600 000 SEK och att antalet aktier ska vara lägst 26 100 000 och högst 104 400 000. Liksom förut föreslås A-aktier respektive B-aktier kunna ges ut till ett antal motsvarande fulla antalet möjliga aktier enligt bolagsordningen, d v s 104 400 000.

Styrelsens beslut om nyemissioner (punkt 8)
Diamyd Medical ABs aktiekapital uppgår före nyemissionerna till 2 991 219,7225 SEK fördelat på 29 492 562 aktier, varav 1 278 112 A-aktier (en röst på bolagsstämma) och 28 214 450 B-aktier (1/10 röst på bolagsstämma). Aktiens kvotvärde är cirka 0,1014 SEK.

8 a) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsens beslut innebär nyemission av sammantaget högst 19 661 707 aktier (varav högst 852 074 A-aktier och högst 18 809 633 B-aktier) och högst 19 661 707 teckningsoptioner (varav högst 852 074 teckningsoptioner ger rätt att teckna A-aktier och högst 18 809 633 teckningsoptioner ger rätt att teckna B-aktier).

Nyemissionen sker med företrädesrätt för aktieägarna i form av units. Tre befintliga aktier ger rätt att teckna två units. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. För teckning av två units erfordras tre uniträtter. Varje unit består av en aktie och en teckningsoption. A-aktier ger rätt att teckna units bestående av en A-aktie och en teckningsoption. Två teckningsoptioner ger rätt att teckna en A-aktie. B-aktier ger rätt att teckna units bestående av en B-aktie och en teckningsoption. Två teckningsoptioner ger rätt att teckna en B-aktie.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioden 1 – 30 november 2018. Lösenkursen för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner är 4,55 SEK.

Teckningskursen avseende båda slagen av units är 3,50 SEK. Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen är den 5 maj 2017. Teckning med och utan företrädesrätt ska ske under perioden 10-24 maj 2017.

8 b) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende en s k övertilldelningsoption
Styrelsens beslut innebär nyemission av högst 5 714 286 B-aktier och högst 5 714 286 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier. Nyemissionen sker utan företrädesrätt för aktieägarna i form av units på samma sätt och till samma villkor som nyemissionen enligt punkt 8 a). Nyemissionen är en s k övertilldelningsoption och aktualiseras om nyemissionen med företrädesrätt enligt punkt 8 a) blir övertecknad. Teckningsberättigade är de som anmält sig för teckning utan företrädesrätt i nyemissionen enligt punkt 8 a) men som på grund av överteckning inte kunnat tilldelas aktier och teckningsoptioner. Styrelsen beslutar om tilldelning.

8 c) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende ersättning till emissionsgaranter
Styrelsens beslut innebär nyemission av högst 1 179 643 B-aktier och högst 1 179 643 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier. Nyemissionen sker utan företrädesrätt för aktieägarna i form av units på samma sätt som nyemissionen enligt punkt 8 a). Teckningsberättigade är de som garanterat nyemissionen enligt punkt 8 a).

Arvode för ställda garantier utgår med 7,5 procent av garanterat belopp, med rätt och skyldighet för garanterna att kvitta sin fordran på arvode mot units på samma villkor och till samma kurs som i nyemissionen enligt punkt 8 a). Givet ett garantibelopp om 55,1 MSEK uppgår arvodet till 4 128 750 SEK och utgår i form av 1 179 643 B-aktier och 1 179 643 teckningsoptioner. Två teckningsoptioner ger rätt att teckna en B-aktie på samma villkor som i nyemissionen enligt punkt 8 a.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före kommande årsstämma besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i form av units på samma villkor som i emissionerna enligt punkt 8 och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att bolaget ska kunna betala arvode (genom kvittning) till bolagets finansiella rådgivare i nyemissionerna till den del detta ska utgå i form av units. Därutöver ska bemyndigandet kunna användas som en reserv och användas till emission av units till följd av t ex ökat emissionsgarantibelopp och avrundningseffekter.

Inval av styrelseledamot och beslut om styrelsearvode (punkt 10)
Diamyd Medicals valberedning föreslår att professor Torbjörn Bäckström väljs in i styrelsen. Torbjörn Bäckström har sedan i januari innevarande år varit adjungerad till styrelsen (för vidare information, se Diamyd Medicals pressmeddelande den 10 januari 2017).

Vid årsstämman 2016 beslutades om ett årligt arvode till styrelsen om sammantaget 970 000 SEK. Valberedningen föreslår att styrelsens arvode genom utökningen av antalet ledamöter höjs till ett årligt arvode om 1 070 000 SEK.

Handlingar till stämman
Styrelsens fullständiga beslut och förslag samt övriga handlingar inför stämman kommer från och med den 5 april 2017 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.diamyd.com. Handlingarna skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i mars 2017
DIAMYD MEDICAL AB (publ)
Styrelsen

Diamyd Medical AB (publ)
Kungsgatan 29, SE-111 56 Stockholm, Sverige. Tel: +46 8 661 00 26, Fax: +46 8 661 63 68
E-post: info@diamyd.com Org. nr: 556242-3797 Hemsida: www.diamyd.com 

Taggar: