Getinge förvärvar amerikanska Datascope och stärker sin position inom hjärt-kärl området

• Getinge har tecknat ett bindande avtal om förvärv av Datascope Corp, ett världsledande företag med produkter för hjärtstöd (cardiac assist).

• Getinge betalar 53 usd per aktie motsvarande en premium om 34 % baserat på Datascopes volymviktade aktiepris den 4e juni vilket var dagen innan Datascope tillkännagav att man avsåg utvärdera olika strategiska alternativ för bolaget.

• Datascope förvärvet bidrar på ett betydande sätt till Getinges befintliga verksamhet inom det kardiovaskulära området.

• Transaktionen förväntas bidra till Getinges vinst per aktie från och med år 2010 .

Getinge AB ( STO: GETIB ), ett globalt ledande medecinteknikbolag med verksamhet inom bland annat hjärt-kärl området har tecknat ett bindande avtal om att förvärva Datascope Corp. (NASDAQ:DSCP) som är ett ledande bolag också verksamt på hjärt-kärl marknaden med produkter för hjärtstöd (s.k. Cardiac Assist) och kärlkirurgi. Getinge betalar $53.00 per aktie kontant vilket värderar bolaget till $865 miljoner. Justerat för Datascopes nettokassa om $247 miljoner så uppgår företagsvärdet (enterprise value) till $618 miljoner vilket motsvarar en EBITDA multippel om 12,9 ggr baserad på Datascopes EBITDA -resultat för räkenskapsåret 2008 som avslutades den 30e juni. Budet motsvarar en premie om 33,6 % jämfört med Datascopes volymviktade genomsnittliga aktiekurs under den tremånaders period som slutade den 3e juni 2008, vilket är sista dagen före det att Datascopes styrelse den 4e juni innevarande år lät meddela aktiemarknaden att man avsåg utvärdera olika strategiska alternativ för bolaget. Datascopes styrelse har enhälligt godkänt transaktionen och avser rekomendera budet till bolagets aktieägare.

Motiv till förvärvet av Datascope
Getinge är ett globalt ledande medicinteknikbolag med bland annat verksamhet inom marknaden för hjärt-kärlkirurgi. Getinge har sedan tidigare uttryckt en stark ambition att utveckla denna division till en världsledande verksamhet med tyngdpunkt på hjärtkirugi, kärlkirurgi samt hjärtstöd (cardiac assist). Förvärvet av Datascope är ett viktigt steg i denna ambition och innebär en betydande förstärkning av såväl produktprogrammet som marknadsorganisationen. Efter transaktionen kommer Getinges försäljning inom hjärt-kärldivisionen att uppgå till över $650 miljoner.

Synergier
Getinge ser betydande samordningsvinster som en effekt av förvärvet speciellt vad avser intäktssynergier. Försäljningssynergierna är ett resultat av en mycket god komplementaritet mellan bolagen såväl vad avser produktportföljerna som den geografiska täckningen. Genom förvärvet får Getinge också en ökad exponering mot kunder inom interventionell kardiologi som är en växande kundgrupp för Datascope. Det senare är av betydelse inte minst för den förestående lanseringen av Getinges egna och nya hjärtstödsprodukt Cardiohelp. Därutöver har Datascope en mycket lovande produkt-pipeline som kompletterar Getinges nuvarande produktportfölj.

Transaktionsstruktur och finansiell effekt på Getinge
I enlighet med avtalet kommer Getinge att avge ett offentligt kontantbud om förvärv av samtliga utestående aktier i Datascope till ett pris om $53.00 per aktie. Getinges bud är villkorat av att budet accepteras av aktieägare som innehar minst hälften av aktierna i Datascope efter full utspädning. Budet är också villkorat av godkännanden ifrån berörda myndigheter och andra sedvanliga villkor. Under förutsättning att Getinge vid budperiodens utgång innehar minst hälften av de utestående aktierna så avser Getinge att genomföra en så kallad ”merger” vilket möjliggör inlösen av kvarvarande aktier till $53.00 per aktie.

Getinge avser att finansiera förvärvet med en ny kreditfacilitet som tillhandahålls av Skandinaviska Enskilda Banken AB. Ett belopp motsvarande ca 1000 Mkr avses refinansieras genom nyemission i Getinge AB. Nyemissionen garanteras i sin helhet av Carl Bennet AB, ett av Getinge AB s styrelseordförande Carl Bennet ägt bolag. Getinge avser genomföra nyemissionen under innevarande års fjärde kvartal under förutsättning att transaktionen kan slutföras inom denna tidsperiod.

Förvärvet förväntas bidra till Getinges vinst per aktie inklusive avskrivningar av förvärvsrelaterade övervärden och förvärvsrelaterade finansieringskostnader från och med 2010.

Merrill Lynch International har agerat som rådgivare till Getinge och Lehman Brothers har agerat som rådgivare till Datascope. Alston & Bird and Dechert LLP har tjänstgjort som legal rådgivare åt Getinge respektive Datascope.

Om Datascope
Datascope är verksamt inom hjärt-kärlområdet, huvudsakligen inom marknaden för hjärtstöd s.k. cardiac assist och kärlkirurgi. Datascopes verksamhet är uppdelad på två divisioner, Cardiac Assist samt Intervascular. För räkenskapsåret som avslutades den sista juni 2008 hade företaget en försäljning om $231 miljoner vilket motsvarade en faktureringstillväxt om 8% mot året dessförinnan. EBITDA-resultatet för motsvarande period uppgick till $48 miljoner, vilket motsvarade en ökning med 14 % mot året innan. Datascopes tillgångar uppgick per den 30 juni 2008 till $522 miljoner, skulderna uppgick till $115 miljoner och det egna kapitalet uppgick till $407 miljoner. Baserat på preliminära uppskattningar kommer de immateriella tillgångarna exklusive goodwill att uppgå till $340 miljoner. Den 30 juni 2008 hade Datascope 765 anställda.

Datascopes division för hjärtstöd (Cardiac Assist)
”Conterpulsation” är en beprövad terapi som används för att förbättra blodcirkulationen i en patients kransartärer i anslutning till ingrepp på hjärtat eller dess kranskärl. Produkterna som används vid ”counterpulsation”-terapi är dels en pumpkonsol kallad Intra Aortic Baloon Pump (IABP) och dels en ballongkateter, där balongkatetern är en förbrukningsvara som endovaskulärt placeras i patientens aorta. Datascope har varit pionjärer på counterpulsationmarknaden sedan 70-talet och har i dag en global marknadsandel överstigande 70 %. Under det senaste verksamhetsåret stod försäljningen av IABP-produkter för 75 % av Datascopes försäljning. Inom Cardiac Assist divisionen återfinns även produkter för hemostas som effektivt stoppar blodflödet efter olika kateterbaserade ingrepp. Över 70 % av intäkterna inom divisionen består av försäljning av engånsartiklar och service.

Datascopes division för kärlkirurgi (Intervascular)
Datascopes Intervascular-division utvecklar, tillverkar och säljer produkter för kärlkirurgi och för endovaskulära ingrepp. Datascopes produkter för endovaskulära ingrepp, inte minst stentar för perifera kärlingrepp, är av speciell betydelse för Getinge eftersom dessa berör en betydande och snabbt växande del av kärlmarknaden.

Produktion och marknad
Tillverkning och produktutveckling av produkter för hjärtstöd är baserade i Fairfield och Mahwah i New Jersey USA, medan tillverkning och produktutvecklingen av kärlrelaterade produkter är baserad i La Ciotat Frankrike. Av Datascopes totala omsättning går ca 43% till kunder i Nordamerika, ca 40% till kunder i Västeuropa,Afrika och Mellanöstern.Cirka 17% av försäljningen går till resterande geografiska regioner. Datascope säljer direkt genom egna säljbolag i USA, Kanada, Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Benelux, Spanien, Italien och Japan. Därutöver har företaget ett välutvecklat nätverk av agenter och distributörer.




En telefonkonferens med Johan Malmquist, CEO, och Ulf Grunander, CFO, kommer att hållas den 16 september kl. 09.30 (svensk tid).

Telefonnummer för att delta i konferensen:

Sverige: + 46 (0)8 506 269 30
UK: + 44 (0)207 108 63 03

09.15 Ring konferensnummer
09.30 Genomgång av presentation och frågestund

Under telefonkonferensen kommer en presentation att hållas. För att få tillgång till denna presentation, vänligen klicka på följande länk: https://www.anywhereconference.com/?Conference=108224080&PIN=616406

Presentationen finns även tillgänglig på http://www.getingegroup.com


En inspelad version av konferensen är tillgänglig under 5 arbetsdagar på följande nummer:

SE: +46 (0)8 506 269 49, kod 224080#

Välkommen!