KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GETINGE AB (PUBL) - Uppdaterad

Aktieägarna i Getinge AB (publ), org.nr 556408-5032, (”Getinge”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020 kl. 11:00 på Lindholmen Conference Center, Lindholmspiren 5 i Göteborg. Inregistreringen till stämman börjar kl. 10.30.

SÄRSKILDA ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV UTBROTTET AV DET NYA CORONAVIRUSET

Getinge värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att på bästa tänkbara sätt bidra i arbetet med att begränsa spridningen av det nya coronaviruset.

Styrelsen i Getinge har beslutat om vissa försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman. Årsstämman kommer genomföras i en enklare form än tidigare år och kortas ner, men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter. Bland annat kommer följande försiktighetsåtgärder vidtas:

• förhandsröstning (poströstning) kommer att erbjudas aktieägarna;
• ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas vid årsstämman;
• antalet närvarande styrelseledamöter, medlemmar av koncernledningen och andra anställda kommer att begränsas kraftigt och deras medverkan kan komma att ske via videolänk eller telefon. Vidare kommer antalet närvarande icke-aktieägare att begränsas;
• inga eller endast mycket korta anföranden kommer att lämnas vid stämman. VD:s anförande kommer att publiceras och finnas tillgänglig på Getinges hemsida, www.getinge.com;
• frågor från aktieägare koncentreras till ärenden på dagordningen.

Getinge följer noga effekterna av utbrottet av det nya coronaviruset och kan med kort varsel komma att lämna uppdaterad information via hemsidan, www.getinge.com.

Getinge uppmanar aktieägarna till allmän försiktighet, att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Getinge betonar vikten av att alla aktieägare överväger möjligheten att inte delta personligen vid årsstämman utan att utnyttja möjligheten att förhandsrösta eller att delta via ombud istället för att närvara fysiskt (se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter).

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 19 juni 2020,
• dels senast måndagen den 22 juni 2020, helst före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Eftersom avstämningsdagen infaller på Midsommarafton fredagen den 19 juni 2020 måste sådan registrering vara verkställd torsdagen den 18 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman kan ske

• skriftligt under adress Getinge AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
• per telefon 010-335 08 18 (vardagar kl. 09.00 – 16.00) eller
• via bolagets hemsida, www.getinge.com.

Anmälan ska ange namn, personnummer eller organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuella biträdes namn.

Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska även anmäla sitt deltagande vid årsstämman till Getinge enligt ovan.

OMBUD M.M.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida, www.getinge.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRHANDSRÖSTNING GENOM POSTRÖSTNING

Styrelsen för Getinge har med stöd av föreskrift i bolagsordningen beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning.

En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning ska även separat anmäla sig till stämman. Detta gäller även om poströstningen sker elektroniskt (se vidare nedan) För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.getinge.com.

Poströstning kan ske genom att:

• ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Getinge AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2020”) eller
• ifyllt och undertecknat formulär skickas inskannat med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.eu (ange ”Getinge AB – poströstning” i ämnesraden)

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida www.getinge.com samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret.

Det ifyllda formuläret måste vara Getinge tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020. Även elektronisk poströstning måste ske inom samma tid.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse
2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
3. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
4. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av
    (a) antalet styrelseledamöter och suppleanter

(b) antalet revisorer och suppleanter

12. Fastställande av arvoden till
    (a) styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och
    (b) revisor(er)
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. omval av Carl Bennet;
    2. omval av Johan Bygge;
    3. omval av Cecilia Daun Wennborg;
    4. omval av Barbro Fridén;
    5. omval av Dan Frohm;
    6. omval av Sofia Hasselberg;
    7. omval av Johan Malmquist;
    8. omval av Mattias Perjos;
    9. omval av Malin Persson;
    10. omval av Johan Stern; och
    11. omval av Johan Malmquist till styrelseordförande
14. Val av revisor(er)
15. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bolagsordningsändring
18. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av styrelsens ordförande Johan Malmquist, valberedningens ordförande Carl Bennet (Carl Bennet AB), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Mikael Berglund (Incentive), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) samt Viveka Ekberg som representant för de mindre aktieägarna.

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande (punkt 2): Styrelsens ordförande, Johan Malmquist, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen (punkt 11 (a) samt 13 (a)-(k)): Antalet styrelseledamöter ska vara tio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Barbro Fridén, Dan Frohm, Sofia Hasselberg, Johan Malmquist, Mattias Perjos, Malin Persson och Johan Stern. Till styrelseordförande ska omval ske av Johan Malmquist.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.getinge.com.

Styrelse- och utskottsarvode (punkt 12 (a)): Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 6 305 000 kronor, varav 1 425 000 kronor till ordföranden och 610 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 270 000 kronor till ordföranden och 135 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 130 000 kronor till ordföranden och 97 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor- och revisorsarvode (punkt 11 (b), 12 (b) samt 14): Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. Till revisor ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Johan Rippe att utses till huvudansvarig revisor.

Förslag till instruktion för valberedningen (punkt 15): Nya principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen antas att gälla tillsvidare och innebärande följande:

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av ledamöter utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation, per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande. Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen.

Om någon eller några av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den femte största aktieägaren, därefter till den sjätte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fem ledamöter inklusive styrelsens ordförande med eventuellt tillägg för en representant av de mindre aktieägarna enligt ovan.

Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av den eller dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om väsentlig förändring skett i ägarförhållandena beträffande den av de mindre aktieägarna som utsett en representant, ska – om valberedningen bedömer så lämpligt - annan mindre aktieägare kontaktas och denne äga rätt att utse en representant alternativt valberedningens arbete fortsätta utan ny representant för de mindre aktieägarna.

Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, eller om det är ledamot som representerar de mindre aktieägarna som lämnar valberedningen ska ersättare hämtas från samme aktieägare eller annan mindre aktieägare.

Sammansättningen av valberedningen ska normalt sett offentliggöras senast sex månader före stämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren.

Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för Bolagsstyrning uppställer för dess arbete och förslag. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisor(er), styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till principer för valberedning inför årsstämma.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningen har rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, exempelvis rekryteringskostnader, om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.

DISPOSITION SAMT AVSTÄMNINGSDAG FÖR UTDELNING (punkt 9)

Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 1,50 kronor per aktie. Styrelsen föreslår som avstämningsdag tisdagen den 30 juni 2020. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start fredagen den 3 juli 2020.

Styrelsen har löpande sedan bokslutskommunikén och yttrandet över utdelningens försvarlighet fastställdes bedömt försvarligheten av föreslagen utdelning varvid styrelsen har konstaterat att tidigare avlämnad bedömning av utdelningens försvarlighet kvarstår oförändrad även med beaktande av senare utveckling i omvärlden med påverkan på bolaget (inkl. effekterna av spridningen av COVID-19).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

1.         Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Getinge AB (publ):s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

2.                   Främjande av Getinges affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Getinge verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.

3.         Principer för olika typer av ersättning m.m.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av grundlön (fast kontant ersättning), rörlig kontant lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation. 

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande.

Företagets hållbarhetsarbete är integrerat i företagets löpande verksamhet. Följs inte företagets principer för hållbarhetsarbete eller etiska riktlinjer har företaget möjlighet att inte betala ut någon rörlig ersättning eller återkräva utbetald ersättning. Den årliga rörliga ersättningen är konstruerad på ett sådant sätt att den bidrar till företagets strategi att långsiktigt ta fram och erbjuda produkter som hjälper till att effektivisera vården samt skapa en bättre vård för de personer som behöver Getinges produkter. Ett resultat, om ovan aktiviteter utförs på ett effektivt och hållbart sätt, är förbättrade finansiella resultat och ökad kapitaleffektivitet, vilket utgör grunden för den rörliga ersättningen.

Årlig rörlig ersättning

För ledande befattningshavare ska den årliga rörliga ersättningen (årlig bonus) vara maximerad till 70 % samt i undantagsfall, där befattningens art, konkurrenssituation, samt anställningsland så kräver, till 90 % av den fasta årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på de mål som uppställs av styrelsen. Målen är relaterade till  resultat, organisk volymtillväxt, arbetande kapital och kassaflöde. Samtliga medlemmar i koncernledningen har samma mål för årlig rörlig ersättning i syfte att främja aktieägarnas intressen, företagets värdegrund och gemensamt sträva efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget.

Rörlig långsiktig kontant bonus (LTI-bonus)

Utöver grundlön och ovan årlig rörlig ersättning kan ledande befattningshavare erhålla en rörlig långsiktig bonus (LTI-bonus) som belönar tydligt målrelaterade mätbara prestationer samt är villkorad av fortsatt anställning vid utgången av intjäningsperioden för LTI-bonusen (med vissa sedvanliga undantag). Kriterierna för utbetalning av LTI-bonus ska vara utformade så att de främjar Getinges långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget, genom att ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Kriterierna för LTI-bonus är relaterade till resultat per aktie, justerat för eventuella förvärv, avyttringar, omstruktureringskostnader och/eller andra väsentliga kostnader av engångskaraktär. Genom att koppla målen till aktieägarnas yttersta mål skapas en intressegemenskap som ytterligare syftar till att främja Getinges affärsstrategi och långsiktiga intressen. Intjäningsperioden för LTI-bonus ska vara minst tre verksamhetsår och LTI-bonus ska för varje treårsperiod vara maximerad till ett belopp motsvarande ett års grundlön. Ledande befattningshavare i koncernledningen ska investera minst 50% av utbetalningen (netto, efter skatt) i Getingeaktier, tills dess att ett aktieinnehav motsvarande en årslön (brutto) har skett. De ledande befattningshavarna ska behålla dessa aktier i minst tre år.

Fastställande av utfall för rörlig ersättning m.m.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska styrelsen på förslag av ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. I sin bedömning av uppfyllda kriterier har styrelsen på förslag av ersättningsutskottet möjlighet att medge undantag från uppställda mål på de grunder som anges i punkt 5 nedan. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen på förhand fastställt vid implementeringen av programmet. Rörlig kontant ersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod (årlig rörlig ersättning) eller vara föremål för uppskjuten betalning (LTI-bonus).

Getinge arbetar aktivt med att säkerställa att bolaget sköts på ett så hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt som möjligt samt att tillämplig lagstiftning och övrigt regelverk följs. Getinge tillämpar också interna regler som innefattar en uppförandekod och olika koncernomfattande styrdokument (policies, instruktioner och riktlinjer) på en rad områden. Någon rörlig ersättning ska inte utgå, eller rörlig ersättning ska kunna krävas åter, om ledande befattningshavare agerat i strid med dessa regler, principer eller bolagets uppförandekod. Någon rörlig ersättning ska ej utgå om resultat före skatt är negativt. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Annan rörlig ersättning

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100% av grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram enligt ovan.

Pension och sjukförsäkring

Pensionsrätt för verkställande direktören ska gälla från 62 års ålder och för övriga ledande befattningshavare enligt gällande lokala regler.

Pensionspremier för verkställande direktör ska uppgå till högst 40% av den fasta grundlönen och vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 eller ITP2 och pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning är inte pensionsgrundande som regel förutom om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Om så skulle vara fallet ska hänsyn tas till detta i utformningen av det totala ersättningspaketet. Ledande befattningshavare som omfattas av ITP2, med val av alternativ ITP har enligt ITP2-planen förmåner upp till 7,5 inkomstbasbelopp (IBB) samt sjukförsäkring för lön intill 30 IBB. För lönedelar över ITP2-planens tak på 30 IBB betalas en kompletterande premie om 30% av pensionsmedförande lön.

Ledande befattningshavare kan utöver ovan omfattas av en kompletterande sjukinkomstförsäkring för lönedelar över 30 IBB, premiebefrielseförsäkring och deltidspensionspremie, som uppgår till högst 3% av den fasta grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, t.ex. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10% av den fasta grundlönen.

Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst tolv månader. Vid anställningens upphörande får fast lön under tillämplig uppsägningstid jämte avgångsvederlag inte överstiga två års fast grundlön för verkställande direktören och ett års fast grundlön för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den månatliga grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) månatliga inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt som längst under en period om 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

4.         Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har sedan tidigare ett inrättat ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa ses över årligen av styrelsen och läggs fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

5.         Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, en hållbar utveckling av företaget eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

6.         Övrigt

Riktlinjerna innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med verksamhetsåret 2019.

Uppgift om ersättning m.m. till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2019 framgår i årsredovisningen för 2019 (del av not 29), inklusive eventuella tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med nedan samt att godkänna förslag till bolagsordning. Ändringarna är avsedda att anpassa bolagsordningens lydelse till lagändringar som gjorts sedan bolagets senaste version av bolagsordning antogs, samt kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1 – Företagsnamn

Med anledning av att begreppet ”firma” ersattes med begreppet ”företagsnamn” när den nya lagen om företagsnamn trädde i kraft den 1 januari 2019 (vilken ersatte den tidigare firmalagen), föreslår styrelsen att bolagsordningens lydelse i §1, ändras på så sätt att begreppet ”firma” ersätts med ”företagsnamn”.

§ 7 – Kallelse

Med anledning av att rätten att delta på bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen, samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande bolagsordnings lydelse står i strid med denna lagändring, föreslår styrelsen att bolagsordningens lydelse i § 7 ändras på så sätt att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta vid stämman att vara upptagen som aktieägare i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman tas bort.

 § 13 – Avstämningsförbehåll

Då författningstiteln på lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ändrats till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, föreslår styrelsen att bolagsordningens §13 ändras på så sätt att hänvisning sker till den nya författningstiteln istället för den gamla.

MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17, krävs att det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida. Övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens motiverade yttrande under punkt 7 och 9 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.getinge.com, senast den 5 juni 2020.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, presentation av föreslagna ledamöter, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 272 369 573, varav 18 217 200 aktier av serie A och 254 152 373 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 436 324 373.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

————————————

Göteborg i maj 2020

Styrelsen för Getinge AB (publ)