Gränges kallar till årsstämma

tis, mar 30, 2021 08:00 CET

Styrelsen för Gränges AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGES AB

Gränges AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 30 april 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.granges.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av justerare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Beslut om antal styrelseledamöter
Beslut om arvode till styrelseledamöterna
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Beslut om antal revisorer, arvode till revisorn samt val av revisor
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Beslut om LTI-program avseende 2021 för ledande befattningshavare
Beslut om emissionsbemyndigande
Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har inför årsstämman 2021 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Niklas Johansson, Handelsbanken Fonder; samt Fredrik Arp (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2021:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår Fredrik Arp, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 775 000 kronor till styrelsens ordförande och med 325 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 55 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet med 60 000 kronor och 30 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10)
Valberedningen föreslår nyval av Martina Buchhauser samt omval av Fredrik Arp, Carina Andersson, Mats Backman, Peter Carlsson, Katarina Lindström och Hans Porat, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ragnhild Wiborg har avböjt omval. Föreslås att Fredrik Arp omväljs till styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorn samt val av revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor utan suppleant, att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB ska väljas till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Andreas Troberg kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Styrelsens beslutsförslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av justerare (punkt 4)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Niklas Johansson och Anders Algotsson, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 3 362 113 781 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 116 939 480 kronor, vilket motsvarar 1,10 kronor per aktie, och att återstående belopp om 3 245 174 301 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 10 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2021.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om LTI-program avseende 2021 för ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman, som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2021”), beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTI 2021”) för ledande befattningshavare, dvs. koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD, enligt i huvudsak följande:

STI 2021 mäter justerat rörelseresultat (50 procent), kassagenerering (30 procent) och individuell prestation (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För President Americas är maximalt utfall 100 procent av årlig grundlön.
LTI 2021, där ett utfall motsvarande det från STI 2021 avsätts samt indexeras med Grängesaktiens totalavkastning. Intjänandeperioderna för LTI 2021 löper under år 2022, 2023 och 2024 (”Intjänandeperioder”) och utbetalning sker proportionerligt årsvis över tre år förutsatt fortsatt anställning inom Grängeskoncernen.

Syftet med Gränges LTI 2021
Gränges LTI 2021 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via indexering med Grängesaktiens totalavkastning. Vidare förväntas LTI 2021 öka Gränges möjligheter att behålla och rekrytera personer med särskild kompetens och relevanta erfarenheter.

Gränges styrelses roll i LTI 2021
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2021, inklusive men ej begränsat till att:

Besluta om deltagare i LTI 2021.
Besluta om deltagares utfall från LTI 2021, inklusive att besluta om utvecklingen i totalavkastning under Intjänandeperioderna.
Göra justeringar av villkoren för LTI 2021 i syfte att följa legala krav, regelverk eller liknande.
Justera utfallet av LTI 2021 i händelse av betydelsefulla förändringar för Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren för LTI 2021 skulle bedömas olämpliga eller ge ett orimligt resultat.

Deltagande i LTI 2021

Utbetalningar inom ramen för LTI 2021 görs endast till deltagare som, vid tidpunkten för utbetalningen, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till LTI-utfall. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”-överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.
Vid händelse av dödsfall eller pensionering som inträffar under en Intjänandeperiod tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.¹⁾ Totalavkastning beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet eller pensioneringen. Tilldelat belopp betalas ut senast två månader efter dödsfallet eller pensioneringen.²⁾
Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under någon Intjänandeperiod för LTI 2021 tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive Intjänandeperiod, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
Gränges styrelse ser gärna att ledande befattningshavare investerar i den egna aktien.

¹Varvid de dagar som återstår i den månad då dödsfallet eller pensioneringen inträffat räknas som arbetsdagar.

² Om exempelvis en person erhåller 300 000 kr i STI för 2021 avsätts ett lika stort belopp till LTI-banken i syfte att utbetalas under 2023, 2024 och 2025. Om personen avlider/pensioneras den 15 augusti 2022 räknas hela augusti in vid beräkningen nedan, det vill säga åtta tolftedelar av Intjänandeperioden 2022. Om totalavkastningen fram till den 31 juli 2022 (om detta är en börsdag – annars sista börsdagen i juli) är 10 procent är LTI-banken värd 330 000 kronor, vilket motsvarar 110 000 kronor avseende Intjänandeperioden 2022. Av detta belopp har den avlidne/pensionderade tjänat in åtta tolftedelar, det vill säga 73 333 kronor. Övrig del av LTI-banken avseende 2021 betalas inte ut.

Administration, utfall och utbetalningar
Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra register över avsatta belopp inom ramen för LTI 2021 samt att föreslå utfall justerade för Grängesaktiens totalavkastning för godkännande av Gränges styrelse.

Indexering av totalavkastning i LTI 2021 beräknas enligt följande:

Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2021 års bokslutskommuniké har publicerats.
Utdelningar: Utdelningar under respektive Intjänandeperiod ökar värdet på LTI 2021 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då bokslutskommunikéerna för åren 2022, 2023 respektive 2024 har publicerats.

Utfall från LTI 2021 ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst (till exempel ITP i Sverige), reduceras utfall av LTI 2021 enligt följande:

Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen som är hänförligt till LTI 2021.
Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges. Denna faktor föreslås av Gränges CFO och godkänns av Gränges styrelse.

Utbetalningar från LTI 2021 görs under 2023, 2024 och 2025 i samband med utbetalningar av STI, givet godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte den person som innehar befattningen som President Americas, vars totala utbetalning från STI och utbetalande LTI-program är begränsad till 200 procent av den årliga grundlönen.

Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga incitamentsprogram.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande i huvudsak enligt följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 14 avseende emissionsbemyndigande ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.granges.com senast från och med torsdagen den 15 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget på Linnégatan 18 i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen och bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Gränges AB, Linnégatan 18, 114 47 Stockholm eller via e-post till Gränges chefsjurist, niclas.nelson@granges.com, senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 18 i Stockholm och på bolagets webbplats www.granges.com senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 106 308 618 aktier vilket motsvarar totalt 106 308 618 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2021
Gränges AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niclas Nelson, General Counsel, Gränges
niclas.nelson@granges.com, tel: +46 70 834 96 16

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade aluminiumprodukter för värmeväxlarapplika-tioner, specialförpackningar och nischmarknader. Inom material för lödda värmeväxlare är Gränges marknadsledande globalt med en marknadsandel om cirka 20 procent. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens tillverkningsprocess, dels prestandan hos slutprodukten. Bolagets geografiska marknader är Europa, Asien och Amerika med produktionsanläggningar i alla tre regionerna med en total årlig kapacitet på 560 000 ton. Gränges har 2 400 medarbetare och omsätter 13,5 miljarder SEK. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information om Gränges finns på www.granges.com.