Idogen genomför företrädesemission av units om cirka 34 MSEK
Styrelsen för Idogen AB (”Idogen” eller ”Bolaget”) har idag den 16 oktober 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 november 2020, beslutat att genomföra en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen genomförs för att finansiera Idogens kliniska fas I/IIa-studie i IDO 8, vilken planeras inledas under andra halvåret 2021. Utöver detta kommer Idogens andra projekt inom transplantation (IDO T) att drivas med ökad intensitet. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Idogen cirka 34 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Idogen högst tillföras ytterligare cirka 46 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 4 november 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Idogen är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att behandla oönskad aktivering av immunsystemet. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling med Idogens terapi selektivt tolererar ett utvalt sjukdomsframkallande eller immunaktiverande antigen. Bolaget bedriver tre utvecklingsområden med fokus på behandling av patienter med antikroppar mot läkemedelsterapi ämnad för svår blödarsjuka (IDO 8), organavstötning i samband med njurtransplantation (IDO T) samt svåra, sällsynta autoimmuna sjukdomar där immunförsvaret angriper egen vävnad (IDO AID).
Under 2020 säkerställde Idogen finansiering om cirka 25 MSEK för att slutföra de återstående prekliniska förberedelserna inför uppstart av kliniska studier för IDO 8 under 2021. Under året har Bolaget därefter genomfört en framgångsrik etablering och uppskalning av tillverkningsprocessen för cellterapiprodukter hos Radboud University Medical Center i Nederländerna, Idogens GMP-certifierade partner. Parallellt med produktionsarbetet har Idogen fortsatt sina interaktioner med Läkemedelsverket i syfte att säkerställa en ansökan om start av klinisk studie i linje med myndighetens krav. Idogen bedömer att en sådan ansökan kan lämnas in under slutet av första halvåret 2021.
Företrädesemissionen ämnar i huvudsak finansiera tre olika fokusområden: för det första säkra starten av Bolagets första kliniska studie med IDO 8, en behandling mot antikroppar hos hemofilipatienter, vilken är planerad att inledas under andra halvåret 2021, för det andra öka fokus på kommersiell och akademiska partnerskap och för det tredje öka tempot för utvecklingen av Idogens behandling mot organavstötning vid transplantation, IDO T. Projektet kommer att tillföras ökade resurser för att intensifiera det prekliniska arbetet.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Idogen cirka 34 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 6 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 28 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Fas I/IIa-studie i IDO 8, cirka 11 MSEK
- Prekliniska studier för IDO T, cirka 6 MSEK
- Affärsutveckling och akademiska partnerskap, cirka 2 MSEK
- Övrig rörelsekapitalförstärkning för finansiering av den löpande verksamheten, cirka 9 MSEK
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 4 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 46 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK. Den ytterligare nettolikviden om cirka 45 MSEK avses disponeras för följande ändamål i angivna prioritetsordning:
- Fas I/IIa-studie i IDO 8, cirka 18 MSEK
- Prekliniska studier för IDO T, cirka 9 MSEK
- Affärsutveckling och akademiska partnerskap, cirka 3 MSEK
- Övrig rörelsekapitalförstärkning för finansiering av den löpande verksamheten, cirka 15 MSEK
Villkor för Företrädesemissionen
Idogens styrelse beslutade den 16 oktober 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 november 2020, om att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 9 121 654 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 4. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 9 121 654 aktier och högst 9 121 654 teckningsoptioner serie TO 4. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 13 november 2020. Teckningskursen uppgår till 3,75 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 3,75 SEK per aktie, vilket innebär att Idogen initialt tillförs cirka 34 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 17 november – 1 december 2020. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under 17 - 27 november 2020.
Varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 6 till och med den 17 september 2021, dock lägst 2 SEK och högst 5 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna högst kan uppgå till cirka 46 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker sedan under perioden 21 september – 5 oktober 2021.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 12 november 2020.
Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3,6 MSEK, motsvarande cirka 10,4 procent av Företrädesemissionen. Därtill har medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp lämnat teckningsavsikter om totalt cirka 497 KSEK, motsvarande cirka 1,5 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 30 MSEK, motsvarande cirka 88,2 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 3 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden uppgående till cirka 34 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
4 november 2020 Extra bolagsstämma
11 november 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
12 november 2020 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
13 november 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
17 - 27 november 2020 Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
17 november - 1 december 2020 Teckningsperiod
Omkring den 3 december 2020 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Extra bolagstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 november 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemission av units kommer antalet aktier i Idogen att öka med högst 9 121 654 aktier från 9 121 654 aktier till 18 243 308 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 385 157,80 SEK från 6 385 157,80 SEK till 12 770 315,60 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om 50 procent av röster och kapital i Bolaget.
I det fall även samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 9 121 654 till totalt 27 364 962 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 6 385 157,80 SEK till 19 155 473,40 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna på ytterligare högst cirka 33,3 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas fullt ut uppgår således till cirka 67 procent.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, vd, Idogen AB
Tel: +46 70 918 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com
Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2020 kl.15:50 CEST.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som Idogen beräknar offentliggöra omkring den 12 november 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Taggar: