Kallelse till extra bolagsstämma i Idogen AB

 Aktieägarna i Idogen AB, 556756-8521, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 november 2020 kl. 15.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Idogen AB (”Idogen”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Idogen aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 oktober 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 28 oktober 2020 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 29 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.idogen.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Idogens ledningsgrupp. Ledningsgruppen består för närvarande av VD, CFO, CSO, CTO, CBO och patentansvarig, CMO, CRO och Project and Communications Manager. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna skall tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämma den 4 november 2020. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis gäller riktlinjerna i tillämpliga delar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Idogen är ett bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egna celler eller vävnad angrips av patientens immunförsvar. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling med Idogens terapi selektivt tolererar ett utvalt sjukdomsframkallande eller immunaktiverande antigen. Idogens affärsstrategi innefattar i korthet att revolutionera behandlingen av en rad sjukdomar där kroppens immunförsvar inte fungerar som det skall och där det medicinska behovet är stort – som vid autoimmuna sjukdomar, organavstötning efter transplantation och hos patienter som har utvecklat antikroppar mot behandling med biologiska läkemedel. För mer information om Idogens affärsstrategi hänvisas till Idogens senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Idogens affärsstrategi och tillvaratagandet av Idogens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Idogen kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Idogen har inrättats ett aktierelaterat incitamentsprogram. För en beskrivning av det aktierelaterade incitamentsprogrammet hänvisas till bolagets senaste årsredovisning. Det aktierelaterade incitamentsprogrammet har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen skall vara marknads- och konkurrensmässig och skall bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare skall vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt skall tillgodoses.

Fast lön

Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen skall fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis skall konsultarvode utgå i enlighet med överenskomna faktureringsprinciper.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer skall syfta till att belöna realiserade mål som främjar Idogens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolagets storlek samt finansiella situation skall tas i beaktande.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning skall som utgångspunkt kunna mätas under en period om ett år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 35 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 25 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån skall fastställas bland annat mot bakgrund av vederbörandes befattning. Den rörliga kontantersättningen skall inte vara pensionsgrundande.

Den rörliga kontantersättningen skall vara kopplad till av styrelsen beslutade förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom uppfyllande av budget eller icke-finansiella, såsom leverans enligt projektplan eller betydande framsteg inom samarbeten med externa partners. Den rörliga kontantersättningen skall till mer än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier.

Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Idogens finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats skall det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Idogens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier skall fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen skall ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen. Om Idogens styrelse har inrättat ett ersättningsutskott ansvarar ersättningsutskottet för beredning av sådant beslut av styrelsen.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, skall vara premiebestämda (ITP1). Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får sammantaget uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen för VD och för övriga ledande befattningshavare enligt ITP1. Extraordinära avsättningar kan ske när dessa grundas på anställningsvillkor eller löneavstående.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från Idogens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande nio gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning skall endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen skall baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och skall uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Avräkning skall ske mot eventuell annan inkomst av tjänst.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Idogens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, skall ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Idogens affärsstrategi och tillvaratagandet av Idogens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Idogens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, har bland annat till uppgift att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 9 i Idogens årsredovisning.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 16 oktober 2020 om emission av högst 9 121 654 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 4 (”TO 4”). Totalt omfattar emissionen högst 9 121 654 aktier och högst 9 121 654 TO 4.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,75 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 3,75 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 13 november 2020.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 november 2020 till och med den 1 december 2020. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För TO 4 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Varje TO 4 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 6 september 2021 till och med den 17 september 2021, dock lägst 2 kronor och högst 5 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 4 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. TO 4 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 21 september 2021 till och med den 5 oktober 2021.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 4 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 385 157,80 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 4 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 385 157,80 kronor.

13. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.idogen.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.        

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 121 654 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

___________________

Lund i oktober 2020

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Karlsson, vd, Idogen AB
Tel: +46 70 918 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2020 kl. 15:57 CEST.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. 

Taggar: